Является ли счет на оплату договором?
Договорные отношения между участниками возникают при оформлении соглашения. Его заключение предполагает возникновение соответствующих прав и обязанностей. Но чек также является документальным подтверждением договорных отношений между лицами. Может ли он заменять договор? Считается ли он договором? Рассмотрим в этой статье.
Считается ли счет договором?
Договорные отношения между партнерами появляются при оплате счета на продукцию или услуги. При этом не важно, есть ли соглашение в письменном виде. Соответствующие положения указаны в статьях 433, 434, 438 ГК РФ. Будет ли считаться счет договором? Все определяется методом оформления соглашения.
В каких случаях счет будет являться договором
В ряде ситуаций для образования договорных отношений нужен только счет на оплату. Соглашения составлять вовсе не требуется. Сделка сопровождается счетом, исполненным в форме оферты. Юридически значимая оферта – это счет со всеми необходимыми существенными условиями.
ВАЖНО! Рекомендации по составлению счета на оплату от КонсультантПлюс доступны по ссылке
Как определить, будет ли считаться счет договором? Нужно установить, присутствуют ли в нем существенные положения. Рассмотрим эти существенные условия:
Рекомендуется поставить на счете печать организации. Это позволит придать документу дополнительный юридический вес, что станет аргументом в рамках судебных разбирательств. Счет, представленный в форме оферты и оплаченный, является заменой соглашения.
В каких случаях счет не будет являться договором
В ряде случаев счет не может считаться договором даже в том случае, если в нем есть существенные условия. Актуально это для следующих форм сделок:
Все эти сделки всегда связаны с оформлением договора. Отчасти это объясняется тем, что это сделки, предполагающие операции с большими суммами. Чем больше сумма, тем важнее документальное подтверждение.
Выставление счета без соглашения
Можно ли выставлять счет без составления соглашения? Можно при наличии двух обстоятельств:
Оплата товара покупателем – это и есть согласие с условиями, предложенными продавцом. В суде подобные операции признаются разовой сделкой. То есть права и обязанности участников касаются только одной сделки.
Мнение специалистов
Рассмотрим пример. У фирмы есть только счет на оказание услуг. В нем прописаны эти положения: название, количество проданного, стоимость, наличие платежного поручения. Может ли этот счет являться подтверждением оформления договора поставки? Да, если есть следующие условия:
Если все эти условия соблюдены, то чек является аналогом оформления соглашения поставки в простой форме. Как обосновывается этот вывод? Рассмотрим детально. Есть два определения договора с точки зрения закона:
В пункте 1 статьи 161 ГК РФ указано, что сделки выполняются в письменной форме. Но составление договора – это не единственный метод оформления сделки. Договор, на основании пункта 2 статьи 432 ГК РФ, может заключаться через направление оферты. Оферта – это предложение о заключении соглашения. Один участник направляет оферту, а другой принимает это предложение. В пункте 2 статьи 434 ГК РФ также указано, что договор может заключаться через обмен бумагами. Еще один способ заключения соглашения – выполнение условий сделки (пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). К примеру, это может быть отгрузка товара, исполнение услуг.
Рассмотренные методы заключения договора используются в том случае, если в законе нет специфических требований к совершаемой сделке (статья 434, 550 ГК РФ). К примеру, если это не сделка с недвижимостью. То есть если в оферте есть все существенные условия, она заменяет договор. Оплата по чеку – это акцепт, подразумевающий заключение договора. Документа, подписанного покупателем и продавцом, в этом случае нет. Но это не имеет значения. Этот вывод подтверждается этими нормативными актами:
Для чего вообще ставить вопрос о том, может ли являться чек договором? Актуальным это становится при возникновении конфликтных ситуаций. Особенно это важно в контексте судебных разбирательств. Рассмотрим пример. Компания стала сотрудничать с поставщиком. У последнего она заказывает продукцию на определенную сумму. Возникла необходимость вернуть товар в связи с тем, что обнаружен дефект. Именно чек является основанием для возврата. Кроме того, он является подтверждением сделки.
Когда не нужен счет на оплату
Если счет может заменить договор, то верна ли обратная ситуация? Это также принципиальный вопрос. Если в бухгалтерии будут допущены ошибки, на компанию может быть наложен штраф. А потому важно изучить, какие документы являются взаимозаменяемыми.
Нужно ли оформлять счет на оплату, если имеется договор? Счет можно не выставлять в том случае, если в соглашении содержится эта информация:
То есть из договора должны быть известны все существенные условия. Примером является счет-договор, который может заменить обычный договор. В этом документе указываются перечень проданной продукции, ее стоимость, общая сумма поставки.
Однако есть случаи, когда наличие счета на оплату обязательно. К примеру, он актуален при наличии соглашении общего типа. Это может быть договор на оказание услуг ЖКХ, сотовых услуг. В подобных соглашениях информация по сделке обычно не конкретизируется. В них нет сведений о стоимости услуги/продукта. А потому нужен чек для конкретизации определенной операции.
К СВЕДЕНИЮ! Резюмируем: счет и договор – это разные документы. Однако иногда они могут заменять друг друга. Но актуально это не для всех ситуаций.
Доказательство оплаты по договору купли-продажи
В договоре купли-продажи недвижимости прописано, что расчет производится в день подписания договора. Подписали, рассчитались, на следующий день сдали договор на регистрацию, дважды продавец доносил документы, зарегистрировали. Через два года продавец подал в суд с требованием оплаты. Оплата была произведена наличными, без расписки. Как доказать факт оплаты?
Согласно п. 1 ст. 861 Гражданского кодекса РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (ст. 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке.
Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно п. 2 ст. 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.
В названной сделке купли-продажи недвижимости продавец является кредитором (он передает имущество за плату), а покупатель – должником (он обязан оплатить полученное имущество). Исполнение кредитором своего обязательства передать имущество подтверждается передаточным актом, а исполнение должником своего обязательства оплатить полученное имущество подтверждается распиской, выданной кредитором, подтверждающей получение денег.
Если в договоре содержится условие, что «расчет производится до подписания договора» («расчет производится в момент подписания договора»), это означает, что сам договор является распиской, т.е. сторона (продавец, кредитор), которая должна была получить деньги, не подписала бы договор пока не получила бы причитающуюся сумму. А поскольку договор подписан обеими сторонами, то это означает, что покупатель расплатился с продавцом, а обязательство по оплате имущества прекращено исполнением.
ВС приравнял условие договора о произведении оплаты к расписке
28 сентября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС21-8014 по делу № А40-309229/2019, в котором разбирался, является ли доказательством оплаты по договору указание в его условиях того, что оплата произведена.
В июле 1993 г. Московская регистрационная палата зарегистрировала ООО «Частное охранное предприятие «Лекс», 100% доли уставного капитала общества принадлежало Максиму Перцеву.
Впоследствии Максим Перцев обратился с иском о расторжении ДКП и признании за ним права на долю в размере 100% уставного капитала общества. В качестве обоснования иска продавец указывал, что ответчики существенно нарушили условия договоров об оплате приобретенных долей.
Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск, отметив, что покупатели, к которым в соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО перешли права с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, в нарушение ст. 309 и 310 ГК РФ не оплатили перешедшие к ним доли. Суд счел, что ответчики не опровергли доводы истца представлением расписки, платежного поручения либо иного документа. Первая инстанция также признала несостоятельными доводы Игоря Гришанова о том, что он передал продавцу необходимую денежную сумму до удостоверения договора нотариусом, о чем свидетельствуют п. 4 договоров, подписанных сторонами в присутствии нотариуса. Суд счел, что при передаче денежных средств ответчик в любой ситуации должен был озаботиться наличием финансового документа, подтверждающего оплату. Впоследствии апелляция и кассация поддержали такое решение.
Игорь Гришанов обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 408 ГК законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет прекращение обязательств, пока не доказано иное. Такая презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута, при этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора.
В п. 4 спорных договоров, отметил Суд, сторонами констатировано, что оплата долей произведена покупателями полностью и до удостоверения этих договоров (что согласуется с положениями п. 1 ст. 486 ГК) и что претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют. Таким образом, данное условие договоров имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами, заключил ВС.
Он добавил, что в рассматриваемом деле нижестоящими судами не были учтены положения ст. 408 ГК РФ, следствием чего явилось неправильное распределение между сторонами бремени доказывания. В свою очередь, истцом не представлялись, а судом не оценивались доказательства, опровергающие документально обоснованное утверждение ответчиков о надлежащем исполнении ими обязательств. Таким образом, ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в АС г. Москвы.
Адвокат МКА «Вердиктъ», арбитр Хельсинкского международного коммерческого арбитража Юнис Дигмар отметил, что подобный вопрос уже неоднократно поднимался высшей судебной инстанцией, которая обращала внимание нижестоящих судов на необходимость оценивать соответствующее условие договора как доказательство произведенной оплаты: «Однако теперь, на мой взгляд, Суд определил процессуальный механизм доказывания в такого рода спорах».
«ВС РФ буквально указал, что положение договора об оплате покупателем приобретаемой вещи в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документом. На мой взгляд, подобный вывод имеет определенную политико-правовую подоплеку и направлен на поддержание стабильности гражданского оборота, поскольку иная позиция может привести к росту числа споров по искам недобросовестных продавцов, которые, получив оплату и указав на это в договоре, но не оформив передачу денежных средств так называемым финансовым документом, смогли бы повторно взыскать стоимость переданной ими вещи или, что еще хуже, расторгнуть заключенные договоры», – посчитал эксперт.
Юнис Дигмар также отметил, что ситуации, когда финансовые документы, при наличии соответствующего указания на передачу денег в договоре, не оформляются сторонами, не редкость. «Спорные договоры в рассмотренном деле были нотариально удостоверены, что, конечно, придало дополнительную силу аргументам ответчика. Но с учетом уже высказанной в этом деле позиции ВС РФ думаю, что аналогичная логика будет применяться и в отношении условий договоров, совершенных в простой письменной форме», – предположил эксперт.
При этом он заметил, что ВС, несмотря на высказанный однозначный вывод о придании силы расписки условию договора о произошедшей оплате, тем не менее указывает, что наличие данного положения в договоре есть презумпция, которая может быть опровергнута кредитором представлением доказательств, свидетельствующих о неполучении денежных средств. «Суд, к сожалению, не указал, как и каким образом можно доказать отрицательный факт. Из этого вытекает следующий вывод: если в договоре есть соответствующее положение, покупатель на него ссылается как на доказательство произведенной оплаты, а продавец не представляет доказательств обратного, вероятность удовлетворения требований продавца о взыскании стоимости переданной вещи или расторжении договора будет близиться к нулю. А вот если покупатель занял пассивную позицию и не возразил относительно доводов продавца о неполучении оплаты, шансы на удовлетворение требований возрастают, о чем ВС РФ упомянул в комментируемом определении, сославшись на необходимость оценки нижестоящими судами пассивного поведения второго покупателя (ответчика), не реализовавшего свое процессуальное право на обжалование состоявшихся судебных актов», – заключил Юнис Дигмар.
Юрист арбитражной практики юридической фирмы VEGAS LEX Светлана Васильева обратила внимание на достаточную распространенность на практике вопроса толкования положения договора, подтверждающего, что оплата стоимости товара (работ, услуг) была уже произведена на момент его заключения. «Так, Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ еще в 2011 г. пришла к выводу о том, что факт оплаты стоимости части жилого дома подтверждается содержанием договора купли-продажи, из которого следует, что денежные средства были уплачены покупателем продавцу до подписания этого договора. Тогда Коллегия подчеркнула, что продавец (физлицо), собственноручно подписав договор, подтвердил факт надлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате имущества», – отметила она.
По словам эксперта, при рассмотрении аналогичного вопроса в 2018 г. Верховный Суд РФ подтвердил ранее сформированную правовую позицию и отдельно указал, что условие договора о том, что уплата денежных средств была осуществлена на момент его подписания, в силу ст. 431 ГК РФ подлежит буквальному толкованию и не может быть произвольно проигнорировано судами. «Данная позиция была достаточно широко воспринята арбитражными судами и судами общей юрисдикции. Вероятность положительного для покупателя исхода в виде признания судом оплаты произведенной увеличивала прямое указание в договоре на то, что соответствующий пункт имеет силу расписки, и проставление под соответствующим пунктом подписи продавца подтверждает получение денежных средств», – отметила Светлана Васильева.
Она добавила, что до настоящего момента единообразие в правоприменительной практике по данному вопросу отсутствовало: «Ключевой проблемой оставалось возложение судами на покупателя бремени доказывания факта оплаты посредством представления дополнительных документов: платежных поручений, расписок. При непредставлении соответствующих доказательств суды приходили к выводу о том, что факт осуществления оплаты покупателем в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтвержден, и принимали решение в пользу продавца». По ее мнению, Экономколлегия выбрала достаточно жесткий подход к толкованию соответствующего условия договора, отметив, что оно имеет силу расписки, не требует дополнительного подтверждения иными документами и создает презумпцию прекращения обязательства покупателя по оплате товара, бремя опровержения которой возлагается на продавца (ст. 65 АПК РФ). «Представляется, что данная позиция позволит упорядочить подходы судов к рассмотрению аналогичных споров и распределению в них бремени доказывания и, как следствие, обеспечит формирование единообразной судебной практики по рассматриваемому вопросу», – убеждена Светлана Васильева.
Способ доказательства оплаты наличными денежными средствами: расписка или условие договора о произведенном расчете?
Зачастую стороны обязательства полагают, что достаточным доказательством внесения денежных средств в наличной форме является указание на данный факт в тексте документа-договора. Такую практику поддерживают нотариусы и банки. Пример (п. 4.2 договора): https://1drv.ms/u/s!Aip8UhIOJBotil_SmBc9q1VPjNEq
С точки зрения теории частного права, такой способ формализации отношений в части оплаты вполне допустим, даже в случае возникновения и исполнения обязательств между юридическими лицами (тем более, способ допустим и в отношениях физических лиц). В таком случае составления отдельного документа об оплате между сторонами не требуется. Классическим примером такого «либерального» подохода является правовая позиция, выраженная в постановлении АС ВВО от 06.03.2017 по делу № А43-5669/2015: гражданское законодательство не содержит запрета на указание в договоре на оплату предусмотренной сторонами договорной цены, как подтверждение факта ее внесения.
Вместе с тем, в некоторых случаях такой способ закрепления факта оплаты влечет риски непризнания судами обязанности по оплате исполненной. Пример: ссылки истца на п. 7.5 договора поручения от 31.01.2018 судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание по вышеуказанным основаниям, а также в виду отсутствия платежных документов, подтверждающих факт несения ООО ГК «Альпина» расходов по оплате услуг представителя (учитывая, что Заказчиком услуг выступало юридическое лицо), что указывает на правомерность выводов суда первой инстанции о недоказанности факта несения расходов на услуги представителя, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления(постановление 11-го арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу № А65-2942/2018).
Кроме того, часто встречается ситуация, когда между сторонами подписывается договор с вышеуказанным условием, однако в действительности расчет не произведен. Рекомендуемая нотариусам форма, в частности, такое условие содержит.
Профессионалам необходимо закрывать данный риск и требовать исключения пункта из текста документа либо требовать составления отдельного документа об оплате.
Тема: Считается ли договор подписанным, если оплачен счет?
Опции темы
Поиск по теме
Допустим, клиенту направляется договор на оказание услуг, в условиях которого явно не прописано, что оплата счета означает согласие с условиями договора.
Клиент договор не подписал, но счет оплатил.
Является ли данный договор действительным? Равносилен ли он подписанному договору?
В чем разница? Чем такая ситуация грозит исполнителю?
Договор не действует. В случае суда будете опираться на положения ГК РФ в части договора возмездного оказания услуг
Достаточно ли будет прописать в договоре, что его оплата означает согласие с условиями?
так он же не подписан. Какая разница, что в нем написано?
Лично мне тут видится ст. 438 ГК:
Сумма по счету соответствует сумме по договору. Перечень предоставляемых услуг в счете и в договоре есть, эти перечни друг другу тоже соответствуют. То есть исполнитель свое предложение обозначил четко.
Заказчик в свою очередь этот счет оплатил, то есть своими действиями обозначил согласие с условиями договора.
Что не так? Что мешает считать такой договор заключенным?
Не может быть действителен договор, который не подписан.
Ну вот от названия документа точно ничего не меняется.
Ох. Какие советы. ((
Вообще то не каждый договор есть оферта.
Определение случаев оферты в ГК присутствует.
Вот мне как раз и видится, что по логике факт оплаты счета по договору должен быть равнозначен подписанию этого договора.
Собственно вопрос в том, так ли это?
И надо ли это как-то отдельно оговаривать в договоре?
Вот мне как раз и видится, что по логике факт оплаты счета по договору должен быть равнозначен подписанию этого договора.
Собственно вопрос в том, так ли это?
И надо ли это как-то отдельно оговаривать в договоре?
Вам нужно будет доказать что оплата счета есть акцепт оферты.
В контексте данного обсуждения под договором я имел в виду направленный вами второй стороне текст договора.
Но суть вы уловили верно. Текст еще не договор. Это и есть ответ.
Естественнно. Я вроде обратного и не писала 
Нет. Если это прямо не оговорено в договоре. А вот если счет сам по себе содержит все условия договора, то зачем еще какой-то договор на это же самое?
Клиент договор не подписал, но счет оплатил.
Является ли данный договор действительным? Равносилен ли он подписанному договору?
Проблем в связи с неподписанием договора возникает две.
1. Не понятно, какими бумажками в случае чего нужно будет прикрываться от проверяющих органов (из обсуждения я заключаю, что оплаченного клиентом счета с перечнем предоставляемых услуг будет вполне достаточно).
2. Собственно в договоре из существенных условий, помимо перечня работ, оговариваются сроки предоставления информации заказчиком и сроки выполнения работ исполнителем. Эти условия в счете не дублируются. Не понятно, что делать, например, если клиент оплатит счет и начнет требовать странного, ссылаясь на то, что он договор не подписывал.
Поскольку на практике реально подписанную копию договора возвращают крайне редко (даже если просить отдельно и напоминать), и с учетом п. 2 в идеале было бы сформулировать договор так, чтобы факт оплаты счета заказчиком приравнивался к подписанию.