Форма собственности организации ооо это
Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.
Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ)
Виды юридических лиц: отличия, преимущества, недостатки
Законодательство РФ предусматривает большое разнообразие видов и форм юридических лиц.
Выбор организационно-правовой формы юридического лица зависит в первую очередь от цели его создания. Если это извлечение прибыли, то используется одна из форм коммерческих организаций. Если такой цели нет (либо она не основная), регистрируется некоммерческаяорганизация (которая также может извлекать доход, но только для достижения своих основных целей и в соответствии с ними).
В Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) перечислены следующие формы коммерческих и некоммерческих организаций:
В настоящем материале мы обозначим сходства и различия, а также преимущества и недостатки наиболее распространенных видов юридических лиц для ведения бизнеса – обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.
ООО, АО, ПАО
Наиболее распространенные формы коммерческих организаций – это общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО). Они отличаются особенностями своего создания, природой корпоративных прав, порядком отчуждения долей/акций, требованиями к раскрытию информации и др.
Общие положения, касающиеся обоих типов обществ как юридических лиц, содержатся в главе 4 ГК РФ. Детализированные правила создания и функционирования ООО и АО предусмотрены отдельными федеральными законами: «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Даже беглое сопоставление указанных законов говорит о том, что АО – это более сложная в администрировании правовая форма по сравнению с ООО. Максимум формальностей и процедур предусмотрен для публичных акционерных обществ (ПАО), сравнительный минимум – для ООО. Непубличные АО занимают среднее положение: являясь полноценными акционерными обществами, они вправе использовать некоторые опции, характерные для ООО. Отсюда, регистрация ООО обычно рекомендуется компаниям малого или среднего бизнеса, а АО – среднего или крупного.
Участники / акционеры
Принцип создания ООО и АО схож – они создаются одним или несколькими учредителями, которые, приобретая статус участников общества, образуют его высший орган управления (общее собрание). В этом заключается корпоративный характер обоих типов обществ.
Количество участников ООО не может превышать 50. Максимальное количество участников АО не ограничено. В обществах обоих типов может быть единственный участник (однако таким участником не может быть другое ООО или АО, состоящее из одного лица).
Участники (в ООО) и акционеры (в АО) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале (для ООО) или акций (для АО).
Участники ООО вправе принимать участие в распределении прибыли общества. Аналогичным образом, акционеры АО имеют право на получение дивидендов.
Как участники ООО, так и акционеры АО могут заключать корпоративные договоры (договоры об осуществлении прав участников ООО либо акционерные соглашения).
Уставный капитал
Уставный капитал ООО разделен на доли, выраженные в процентах или в виде дроби. Такие доли являются имущественными правами.
Уставный капитал АО разделен на определённое число акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к обществу. Акции являются бездокументарными ценными бумагами. Права на них удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра (отдельной организации, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра). Акции могут различаться по своему типу и условиям выпуска и, соответственно, образовывать различные группы акционеров, наделённых разным объёмом прав по отношению к компании.
Минимальный размер уставного капитала для ООО и непубличных АО составляет 10 000 рублей, для ПАО – 100 000 рублей.
Что выбрать: ООО, ИП или самозанятость
Это первый вопрос, с которым нужно определиться при открытии своего дела. Сравниваем разные формы бизнеса.
Леонид Яковлев
Первое, о чем приходится думать при открытии своего дела, это какую форму бизнеса выбрать: ИП, самозанятость или ООО. Давайте разбираться, кому и что подходит.
Чем отличаются формы регистрации
Формы регистрации отличаются:
Статус. ООО — компания. Ее могут открыть один человек или несколько, их называют учредителями Учредители владеют компанией как собственностью, могут продать ее целиком или только свою долю.
ИП — индивидуальный предприниматель — статус конкретного человека. Предприниматель может вести бизнес наравне с компаниями, но ИП нельзя продать или открыть вместе с партнером.
Самозанятость — тоже статус человека, он позволяет заниматься бизнесом без регистрации ИП. Такой статус тоже нельзя продать или поделить.
Сколько человек начинают бизнес. ООО можно открыть с партнерами или привлечь инвесторов — каждому из основателей компании будет принадлежать своя доля.
Размер доли зависит от договоренностей и того, кто сколько вкладывает на старте. Можно договориться поделить поровну или в любой другой пропорции.
Пятеро друзей открывают ООО, стартовый капитал 1 млн. Первый внес 600 тысяч — у него 60% компании, остальные четверо вложились по 100 тысяч — у них по 10%.
ИП и самозанятость можно оформить только на себя, вместе с партнером открыть не получится.
Кто отвечает по обязательствам и долгам. ООО отвечает по своим обязательствам только деньгами на расчетном счете и имуществом компании. Если у ООО есть долги, то это долги компании, а не учредителей. Если, конечно, они не сами создали эти долги: не получится открыть компанию, набрать кредитов на нее и потратить деньги на личные покупки.
У ИП и самозанятых другая ситуация: они отвечают по долгам бизнеса личным имуществом. Если у ИП есть долги, которые он не платит, суд будет взыскивать их с человека — могут забрать машину или квартиру, арестовать личные счета. Но последнее не отнимут: забрать единственную квартиру, в которой живет ИП, запрещает закон.
Сколько денег нужно для открытия. Для открытия ООО нужно сделать взнос в уставный капитал — минимум 10 000 ₽. Это деньги, которые зачисляются на расчетный счет компании. Еще надо будет заплатить госпошлину за регистрацию — 4000 ₽. И отдельно оплатить услуги нотариуса: он понадобится для того, чтобы подготовить документы для регистрации.
Для регистрации ИП или самозанятости стартовый капитал не нужен, можно просто зарегистрироваться и начать работать. При открытии ИП через налоговую тоже есть госпошлина, но если открывать через бесплатные сервисы, например через Госуслуги или с помощью Регистрации ИП в Тинькофф, то пошлину можно не платить.
Сотрудники. ООО не может существовать без сотрудников. Сразу после регистрации надо выбрать и нанять директора. Им может быть учредитель компании или другой человек.
Директору каждый месяц надо начислять зарплату. Можно по минимальной ставке в размере МРОТ — в 2020 году это 12 130 ₽. Если деятельность не ведется, можно отправить директора в бессрочный отпуск без сохранения зарплаты.
ИП может нанимать сотрудников или не нанимать и работать сам, это его выбор.
Самозанятым нанимать сотрудников по трудовому договору нельзя, можно только время от времени привлекать помощников по договору подряда или оказания услуг.
Отчетность. В ООО больше всего отчетности: по налогам и по сотрудникам. Даже если у вас нанят только директор, у компании уже возникает обязанность сдавать дополнительную зарплатную отчетность. Поэтому при открытии ООО без бухгалтера не обойтись.
ИП может работать без сотрудников и не сдавать отчетность по зарплате. Если он на упрощенной системе налогообложения, ему надо сдавать только декларацию один раз в год. А это можно делать через онлайн-сервисы без бухгалтера.
У самозанятых еще проще: они не сдают никакую отчетность, только подтверждают операции в смартфоне через приложение.
Сферы, в которых можно работать. Самый широкий выбор сфер деятельности у ООО — компания может заниматься всем, что не запрещает закон.
У ИП есть ограничения — например, нельзя продавать и производить крепкий алкоголь или открывать ломбард. Если ИП на упрощенной системе налогообложения, то будет ограничение по выручке — 150 млн рублей в год.
У самозанятых список ограничений еще больше: они могут только производить или оказывать услуги. Например, делать мебель, писать тексты, сидеть с детьми или продавать одежду, которую сшили сами. Но перепродавать чужой товар уже нельзя. Для этого придется открывать ИП.
Еще одно важное ограничение: самозанятый не может нанимать сотрудников и должен зарабатывать не больше 2,4 млн рублей в год.
Бесплатно зарегистрируем бизнес в Тинькофф
ИП или ООО
| ООО | ИП |
|---|---|
| Существует отдельно от учредителей | Статус человека |
| Можно открыть одному или с партнерами | Только одному |
| Можно продать целиком или долю | Нельзя продать, только закрыть |
| Учредители не отвечают по долгам личным имуществом | Долги ИП — это личные долги самого человека |
Стоит выбрать ООО:
ИП или самозанятый
| Самозанятый | ИП | |
|---|---|---|
| Максимальный доход в год | 2,4 млн рублей | 150 млн рублей |
| Сотрудники | Нет | Можно нанять |
| Чем можно заниматься | Только производить самому или оказывать услуги | Чем угодно, кроме запрещенных видов деятельности |
Стоит выбрать самозанятость, если вы работаете один. А еще:
Во всех остальных случаях рекомендуем открыть ИП.
Выбираем организационно‑правовую форму
Подарок для новых ООО
Регистрируйте компанию, сообщите менеджеру ваш ИНН и получите бесплатно 3 месяца работы в сервисе со сдачей отчетов!
Если цель вашего бизнеса — получение прибыли, количество учредителей не превысит 50 и среди них нет государственных или муниципальных предприятий, рассмотрите три вида организационно-правовой формы: ИП, самозанятость, ООО и непубличное акционерное общество.
Индивидуальный предприниматель (ИП)
Особенность этой организационно-правовой формы в том, что ИП — физическое, а не юридическое лицо. ИП нанимают работников, выступают в роли заказчиков и подрядчиков, но ограничены по видам деятельности.
Преимущества ИП
Недостатки
Итог: ИП подходит для небольших коммерческих предприятий, но не для бизнеса с серьезными перспективами. Это вариант для новичков, не уверенных в успехе. Или для тех, кто не готов вкладывать в бизнес много денег.
Самозанятый (НПД)
Вообще-то самозанятость или налог на профессиональный доход — это налоговый режим. Самозанятым может быть как ИП, так и физическое лицо без статуса ИП. Остановимся именно на втором варианте.
Особенность самозанятых в том, что они не могут нанимать работников по трудовым договорам и строго ограничены в выручке. А еще они могут только продавать товары собственного производства или оказывать услуги.
Преимущества
Недостатки
Итог: самозанятость подойдет тем, кто собирается только попробовать свои силы в бизнесе. Если начинающий предприниматель захочет пригласить на работу помощника, зарабатывать больше денег, заниматься перепродажей товаров, то нужно будет переходить на следующую ступень — ИП или ООО.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
ООО — это юридическое лицо. Его работу регулируют учредительные документы. У ООО есть расчетный счет, печать и уставный капитал (минимальный размер 10 000 рублей).
Особенность ООО — учредители: от 1 до 50 человек или других компаний с разными долями в уставном капитале. Отсюда минус: чем больше учредителей, тем больше времени занимает согласование документов и принятие управленческих решений. Вам придется информировать регистрирующий орган о смене учредителей или перераспределении долей уставного капитала.
Преимущества ООО
Минусы ООО
Итог: ООО подходит тем, кто собирается открыть бизнес с партнерами и активно его развивать.
Непубличное акционерное общество
В непубличном акционерном обществе уставный капитал выражен не долями участников, а акциями. Государство регистрирует акции и регулирует деятельность акционерного общества законодательством о рынке ценных бумаг.
Как у ООО, у акционерного общества нет ограничений по видам деятельности. Учредители отвечают по долгам в рамках доли в капитале. Дополнительное преимущество: продать акции легче, чем переоформить долю ООО. Это позволяет быстро сменить собственника компании без изменения учредительных документов и делает бизнес более конфиденциальным (сделка происходит в простой письменной форме, а изменения в реестр акционеров вносит само общество).
Недостаток: одна группа акционеров может принимать решения вопреки интересам другой группы.
В ООО и АО заложен потенциал для роста компании. Самая популярная форма бизнеса в России — ООО, самая простая — самозанятость, а самая защищенная — непубличное акционерное общество.
Если вы зарегистрировали ООО не больше 3 месяцев назад, мы подарим вам квартал работы в Контур.Бухгалтерии.
Что такое ООО
Зачем оно вам нужно и сколько стоит
Коротко: ИП подходит тем, кто будет работать самостоятельно, а ООО — тем, кто собирается заниматься бизнесом вместе с партнерами. Дальше нужно разбираться.
Ответственность
Для тех, кто выбирает, что открывать — ИП или ООО — мы подготовили таблицу со сравнением
Если же Василий откроет ООО и разорится, то в большинстве случаев заберут только то, что принадлежит фирме: имущество, деньги на расчетных счетах и мебель из офиса. Личную машину не должны трогать, хотя и есть способ.
Отличается и административная ответственность, то есть штрафы. Обычно в законе предусмотрены разные суммы штрафов для организаций и должностных лиц. ИП по умолчанию штрафуют как должностных лиц. ООО больнее.
Учредители, документы и регистрация
Как распределяются доли и прибыль в ООО
| Имя | Доля | Прибыль |
|---|---|---|
| Василий | 5000 Р | 50% |
| Елена | 3000 Р | 30% |
| Петр | 2000 Р | 20% |
Если дела компании пойдут в гору, то учредители будут получать прибыль пропорционально своим вложениям.
Если вы хотите внести в уставный капитал имущество, которое стоит от 20 000 Р — допустим компьютеры, — то независимый оценщик должен оценить их стоимость и составить акт оценки имущества. Это дополнительные расходы, которые ложатся на учредителей.
Заранее, еще до регистрации компании, нужно договориться о названии; юридическом адресе; размере уставного капитала (от 10 000 Р ); ОКВЭДах (видах деятельности, которыми будет заниматься компания) и системе налогообложения.
После этого нужно утвердить устав и назначить генерального директора — можно из числа учредителей, а можно и со стороны. Если в компании нет соучредителей, то единственный учредитель собственным решением назначает генеральным директором себя или нанимает кого-то.
Учтите: все решения нужно фиксировать на бумаге. Если учредитель один, печатаете единоличные решения. Если несколько — протоколы собраний. Первый протокол делайте в момент создания организации. В статье 181.2 гражданского кодекса перечислено, что нужно обязательно указать при составлении протокола.
Все эти протоколы — страховка, которая подтверждает решения компании. Если что-то пойдет не так, то в суде вы будете оперировать именно протоколами.
Дальше нужно оплатить госпошлину 4000 Р и подать в ИФНС пакет документов.
Как подать документы
В больших городах документы нужно нести в единый регистрационный центр, или ЕЦР. В Санкт-Петербурге ООО регистрирует МИФНС № 15, в Москве — МИФНС № 46.
Вот что нужно собрать:
Дополнительно может потребоваться документ, подтверждающий юридический адрес, например копия договора аренды, гарантийное письмо от собственника помещения или свидетельство о праве собственности на помещение.
Какие документы выдадут после регистрации
В течение трех рабочих дней после подачи полного пакета документов в ИФНС компанию зарегистрируют, а вы получите пакет документов.
госпошлина за регистрацию новой редакции устава
Налоговая сама уведомляет пенсионный фонд, ФСС и органы статистики о регистрации организации.
Могут ли отказать в регистрации?
Да. В этом случае вы получите бумагу, в которой прописана причина отказа. Часто бывает, что подали неполный пакет документов, прокрались опечатки и так далее.
В этом случае нужно исправить ошибку и подать документы заново. Госпошлину придется оплатить еще раз.
Как выбрать юридический адрес
На самом деле в законодательстве РФ нет понятия «юридический адрес», есть «место нахождения общества». Но для удобства мы и дальше будем оперировать понятием «юридический адрес».
Юридическим адресом может быть и собственное, и арендованное помещение, и даже домашний адрес учредителя, но везде есть нюансы.
Собственное помещение должно быть нежилым. В налоговой могут попросить документ о праве собственности (выписку из ЕГРН — Единого государственного реестра недвижимости — или свидетельство о собственности).
Домашний адрес учредителя или руководителя. Учредитель или руководитель, чей адрес указывают, должен быть собственником квартиры или иметь в ней прописку. Если у квартиры несколько собственников, то от каждого понадобится разрешение на использование помещения.
Аренда адреса — плохой вариант. Базово вы платите не за помещение, а за адрес, по которому компания числится. Дальше, в зависимости от цены, по адресу будут принимать вашу почту или вы даже сможете находиться там, если налоговая решит навестить компанию с выездной проверкой.
Аренда адреса незаконна и рискованна:
Еще можно арендовать помещение в бизнес-инкубаторе. В крупных городах существуют такие центры поддержки предпринимательства. Если организация и вид деятельности соответствуют условиям бизнес-инкубатора (например информационные технологии), то она может арендовать помещение и зарегистрироваться по адресу инкубатора.
ИП юридический адрес не нужен: его регистрируют по месту прописки. Организации нужно представить документы об аренде помещения (или собственности на него), как вариант можно указать домашний адрес учредителя, но нежелательно.
Расчетный счет и печать
Вы можете открыть сразу несколько счетов в разных банках — это не запрещено.
Раньше все компании были обязаны иметь печать, теперь нет. Если вы не пишете про печать в уставе, то она вам не нужна. Если написали, то придется делать круглую печать.