Что такое ТОО? Расшифровка аббревиатуры
Одним из самых важных вопросов, который стоит перед желающим открыть свой бизнес, является выбор организационно-правовой формы бизнес-модели, которую надо будет регистрировать в государственных органах. Многие слышали о ТОО, но с расшифровкой аббревиатуры, а, тем более с отличиями этой правовой формы от других, не знакомы.
Из чего выбирать
В общем случае можно выбирать между товариществом, товариществом с ограниченной ответственностью, обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом (корпорацией), если в данной юрисдикции разрешены такие формы предпринимательства. Все они имеют свои плюсы и минусы. Правильный выбор во многом зависит от ситуации будущего бизнесмена, государственных законов и вкуса к риску.
Компании ТОО (LLC в англоязычных странах) позволяют пользоваться защитой ответственности со многими структурными и налоговыми преимуществами партнерства. Большинство государств предлагают как общества с ограниченной ответственностью, так и товарищества с ограниченной ответственностью. Хотя они и имеют некоторые общие черты, между ними существуют некоторые весьма значительные различия. Особенно в том, что касается ответственности учредителей.
Если пугает ответственность
В случае банкротства и недостаточности активов для погашения долгов перед кредиторами взыскание на личное имущество учредителя может быть обращено только в случае неоплаты первоначального взноса. На практике такого практически не случается.
Вклад учредителя
В некоторых юрисдикциях вклад партнеров в товарищество не требуется, в иных он называется уставным капиталом. Как правило, размер вклада для учреждения ТОО такой, что по сравнению с другими формами ведения бизнеса его можно считать мизерным. Практически во всех странах законодательство допускает в качестве первоначального взноса различные активы, если партнеры не хотят формировать первоначальный капитал денежными взносами. В качестве учредительного взноса в ТОО могут выступать лицензии, ноу-хау, земельные участки и другие объекты недвижимости, различная техника и оборудование, программное обеспечение и другие активы.
В настоящее время очень популярной формой стало ТОО. Что такого особенного в этой организационно-правовой форме? В Великобритании, Австралии, Казахстане большинство предприятий малого бизнеса ведут его в форме товарищества с ограниченной ответственностью. В англоязычных странах такие компании обозначаются LLC. Limited liability company – расшифровка аббревиатуры ТОО на английском языке.
Все товарищества с ограниченной ответственностью регулируются национальными законами.
Регистрация ТОО
Товарищества с ограниченной ответственностью являются юридическими лицами, подлежат обязательной государственной и налоговой регистрации в стране резидентства. Основанием для регистрации являются учредительный договор партнеров и устав ТОО.
В учредительном договоре обязательно указываются данные всех учредителей и доли, пропорциональные вкладу каждого. Доходы и убытки от операционной деятельности товарищества в будущем будут распределяться по долям каждому участнику. По такому же принципу оплачиваются и дополнительные взносы, если учредители примут решение увеличить капитал ТОО. Ведь на начальной стадии все регистрируют компанию с минимальным капиталом, установленным законом.
В уставе указывается наименование, состав учредителей, права и обязанности участников, порядок формирования и распределение полномочий между органами управления, распределение доходов, размер уставного капитала и имущества, порядок реорганизации и ликвидации.
Допустимое количество участников
В зависимости от страны регистрации товарищества и ее законов есть ряд различий в требованиях к количеству учредителей ТОО. Если, например, в Казахстане зарегистрировать его может и один человек или одно товарищество стать учредителем другого, то в ряде стран не допускается учреждение такой формы единственным физическим лицом. Также в некоторых юрисдикциях считается, что такое ТОО не может иметь учредителем юридическое лицо.
Важным отличием товарищества с ограниченной ответственностью является его «закрытость». Это характерно для небольших семейных европейских фирм, когда секрет выпечки или виноделия веками передавался из поколения в поколение и тщательно охранялся от «чужаков». Такая практика и принесла в законодательства многих стран требование продавать свою долю постороннему лицу только в случае отказа других учредителей от ее выкупа.
Налоговый режим ТОО
Практически во всех юрисдикциях для товариществ с ограниченной ответственностью налоговый режим мягче, чем для акционерных обществ или корпораций. В Индии они освобождены от налога на распределение дивидендов и минимального альтернативного налога.
В Казахстане ТОО вправе выбирать применяемый налоговый режим: общеустановленный или специальные: по упрощенной схеме для предприятий малого бизнеса или для производителей сельскохозяйственной продукции.
ТОО на общеустановленном режиме освобождается от НДС при годовом обороте менее 30 000-кратного минимального расчетного показателя за последовательные 12 месяцев. Для 2019 года необлагаемый оборот, если ТОО не являлось плательщиком НДС в 2018 году, равен примерно 200 000 долларов США.
Распределение чистой прибыли
Акционерное общество обязано действовать в интересах своих акционеров и инвесторов. Корпорация проводит свою деловую практику, чтобы получить максимально возможную прибыль для этих групп. Для этого акционеры избирают членов совета директоров. И оплачивают их работу.
Для привлечения дополнительного финансирования АО эмитирует и реализует на открытом рынке акции. Это сложный и длительный процесс, в результате которого собственниками становятся и новые акционеры, которым предприятие в будущем будет выплачивать дивиденды.
Чистая прибыль компании за отчетный период направляется на выплату дивидендов акционерам. Решение о проценте выплат принимает общее их собрание.
ТОО может привлекать финансы как путем перерегистрации с увеличением взносов учредителей, так и привлечь других частных инвесторов, но они не получают процент собственности в компании и не могут активно влиять на бизнес-решения.
Решение о распределении прибыли отчетного периода в товариществе с ограниченной ответственностью принимает собрание учредителей.
Реорганизация и ликвидация ТОО
Процесс реорганизации путем продажи, присоединения или выделения для этой правовой формы бизнес-модели также менее сложен и трудоемок, чем для акционерного общества, и происходит, как правило, без налоговых проверок.
Решение принимается на собрании учредителей компании, дальнейшая процедура проводится в общеустановленном для юридических лиц порядке.
В Российской Федерации ведение бизнеса в форме ТОО законом не предусмотрено.
ИП и ТОО: в чем отличие и что лучше выбрать новичку.
Чем отличается ИП от ТОО с административной точки зрения?
Основное принципиальное отличие ИП от ТОО – то, от чьего лица ведется деятельность. В случае в ИП – это физлицо, в случае с ТОО –юридическое лицо, в составе учредителей которого находится одно или несколько физлиц или других организаций.
Отличия имеются и в степени сложности учреждения. При создании ИП процедура регистрации в налоговых органах не сложная, а в случае с ТОО придется разработать несколько документов, как минимум:
Все изменения в деятельности ТОО и в составе его участников впоследствии придется дополнительно перерегистрировать.
В отличие от ТОО, ИП в некоторых случаях могут на законных основаниях не вести бухгалтерский учет. Также для ТОО предусмотрены гораздо более высокие штрафы за различные административные нарушения.
Также ИП платит гораздо меньше налогов, чем организация.
Складывается впечатление, что все преимущества на стороне ИП, однако это не так.
В случае неудач с бизнесом и при отсутствии возможности рассчитаться по долгам перед кредиторами, ИП отвечает своим личным имуществом. На него могут наложить взыскание судебные исполнители. В случае же с ТОО учредители рискуют только имуществом самой организации и своим имуществом в виде доли участия. Ни на какое другое личное имущество учредителей ТОО судебные исполнители накладывать взыскание не вправе.
Также в случае с ТОО гораздо легче провести продажу бизнеса. Как учредители совокупно, так и один из них, может без труда продать третьим лицам свою долю участия в организации. В случае с ИП такая процедура невозможна: предприниматель сможет продать лишь свое имущество по частям, но не готовый бизнес в виде ИП, с уже наработанным именем и репутацией перед клиентами.
Также ИП невозможно организовать совместно, так, чтобы у соучредителей были равные юридические права. Поэтому, в случае, если желающих организовать общий бизнес несколько, то ТОО – единственный возможный вариант общего дела. В случае с ИП несколько компаньонов смогут только заключить договора о сотрудничестве. Владельцем бизнеса же формально будет являться только один человек, на которого зарегистрировано ИП.
В чем отличие ИП от ТОО с точки зрения налогообложения и перспектив?
Помимо организационных моментов, при выборе формы следует основное внимание уделить вопросу налогообложения и перспектив развития будущего бизнеса.
Законодательство содержит ограничения по сумме годового дохода и по количеству наемных работников как для ИП, так и для ТОО на различных режимах налогообложения.
Так, для ТОО на упрощенке ограничения следующие (ст.683 НК РК):
Для ИП на упрощенке ограничения аналогичные.
При этом, ТОО на упрощенке уплачивает:
Также от суммы ФОТ работников дополнительно уплачиваются:
В это же время ИП на упрощенке заплатит ненамного меньше:
За наемных работников дополнительно уплачиваются:
Соцналог за работников ИП на упрощенке не платит.
Если бизнес планируется в одной из сфер, где применение упрощенки под запретом, то неверно сделанный в пользу ТОО выбор формы может обернуться уплатой налогов вдвое большей в сравнении с ИП, занятым в аналогичной сфере.
Важно: На период с 01.01.2020 г.-01.01.2023 г. представители малого и микробизнеса, применяющие спецрежимы, освобождены от уплаты КПН (ИПН) и СН (закон РК №290-VI от 27.12.2019 г.)
Также следует иметь ввиду, есть ли в будущем планы и перспективы расширить бизнес. Если в планах начинающего бизнесмена создание филиальной сети в разных городах и полноценное масштабирование –в этом случае ТОО будет предпочтительнее.
Нельзя сбрасывать со счетов такой фактор, как репутация. В глазах многих клиентов ТОО выглядит «солиднее». Если глобальных планов по завоеванию крупного рынка нет, а рассматривается только локальный бизнес –достаточно будет регистрации ИП.
Что же предпочесть?
Четкого ответа на вопрос, что же выгоднее –ИП или ТОО – не существует. В каждой конкретной ситуации предпочтителен будет свой вариант. Стоя перед выбором, начинающий бизнесмен должен ответить себе на ряд вопросов:
1. Будет ли бизнес вестись единолично или совместно с компаньонами?
2. Попадает ли вид деятельности под ограничения на применение спецрежима по упрощенной декларации (пп.3 п.2 и п.3 ст.683 НК РК)?
3. Сможет ли организация в будущем соответствовать ограничениям по доходу и численности персонала?
4. Планируется ли масштабирование бизнеса?
5. В случае превышения лимита готов ли собственник к уплате вдвое большей суммы налогов с доходов ТОО в сравнении с ИП?
6. Есть ли в будущем план продать действующий бизнес?
7. Готов ли собственник отвечать личным имуществом в случае неудачи?
Формы собственности бизнеса. Налоги и налоговая отчетность. Основные отличия между ИП и ТОО
АО и ТОО: особенности деятельности и регулирования (Калдыбаев А.К., кандидат юридических наук, магистр немецкого права (LL.M.)
АО и ТОО: особенности деятельности и регулирования
кандидат юридических наук,
магистр немецкого права (LL.M.)
Такие особенности ТОО и АО предполагают особенности регулирования их деятельности, которые, к сожалению, в казахстанском законодательстве проявляются не четко. Наличие в АО множества акционеров, которые могут и не быть профессиональными инвесторами, привлечение потенциальных акционеров, отделение функций владения (акционеры) и управления (менеджмент компании), делают необходимым создание различных механизмов защиты прав акционеров. Этим объясняется наличие в Законе «Об акционерных обществах» (Закон об АО) многочисленных обязательных требований к процедуре создания АО, выпуску и обороту акций, компетенции и работе органов компании, раскрытию информации, внешнему аудиту, одобрению сделок компании, ответственности должностных лиц компании.
Таким образом, считаем, что в форме АО могут создаваться лишь те компании, которые намерены быть публичными, т.е. акции которых котируются на фондовом рынке и имеется большое количество акционеров. Компании, которые не планируют быть публичными должны быть преобразованы в другие организационно-правовые формы. Это касается и государственных компаний.
Учитывая детализированное регулирование деятельности АО, законодательными актами предусматривается обязательность организационно-правовой формы АО для организаций, осуществляющих отдельные, общественно важные виды деятельности. Так, например, Законом «Об использовании воздушного пространства Республики Казахстан и деятельности авиации» предусмотрено, что авиакомпании, выполняющие регулярные воздушные перевозки, создаются в форме АО. Или в соответствии с Законом «О банках и банковской деятельности в Республике Казахстан» банки должны быть созданы в форме АО.
Между тем полагаем, что, устанавливая обязательность формы АО для таких общественно важных организаций, смешиваются инструменты обеспечения интересов разных групп. Требования к АО, предусмотренные в Законе об АО, направлены прежде всего на защиту акционеров и, в определенной степени, кредиторов. Тогда как требования к организациям, действующим в общественно важных отраслях экономики, направлены на защиту потребителей, населения, общества в целом. Следовательно, и инструменты защиты в последнем случае должны быть не через механизмы корпоративного управления, а через введение лицензирования деятельности, проверок, квалификационных требований, резервных фондов, отчетности, публичности деятельности, более строгой ответственности.
Например, в соответствии с Законом «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности» организации публичного интереса (финансовые организации, акционерные общества, организации-недропользователи, хлебоприемные предприятия и организации, в уставных капиталах которых имеется доля участия государства, а также государственные предприятия) обязаны составлять финансовую отчетность в соответствии с международными стандартами.
В отличие от АО, предполагается, что ТОО имеет ограниченный состав участников. Это должно предопределять их большую свободу и гибкость по управлению компанией. По сравнению с АО рамки государственного регулирования ТОО через Закон «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Закон о ТОО) должны быть значительно широкими.
Исходя из этой особенности, необходимо сокращать количество обязательных (императивных) норм в Законе о ТОО, которые предписывают определенное поведение участников и органов компании. В работе ТОО должен проявляться разрешительный (диспозитивный) подход, основанный на свободе договора и автономии воли участников коммерческих отношений. Это когда граждане и компании могут самостоятельно решить заключать ли им договоры и определить содержание этих договоров. Государство должно иметь возможность ограничить свободу договора только в исключительных случаях, когда этого требуют наиболее важные интересы общества и менее защищенных групп населения.
Или другой пример, согласно Закону о ТОО общее собрание участников может принять решение о внесении участниками дополнительных взносов в имущество ТОО. Указано, что решение должно приниматься большинством в три четверти голосов всех участников ТОО. Полагаем, что такое императивное требование не соответствует духу регулирования отношений в ТОО. Так, участники в уставе или отдельном договоре между собой должны иметь право установить внесение дополнительных взносов через единогласное решение или решение простым большинство голосов.
Еще один пример. Закон о ТОО сейчас предусматривает возможность распределять чистый доход ТОО только по результатам квартала, полугодия и года. Ранее вообще была возможность распределения дохода только по итогам года. Вместе с тем, не является ли это делом самих участников ТОО, по результатам какого периода распределять чистый доход? Не видим обоснованных причин устанавливать здесь какие-либо ограничения (если, конечно, нет признаков несостоятельности компании). Кроме того, Закон о ТОО указывает, что выплата участникам их части чистого дохода должна быть произведена в денежной форме в течение месяца со дня принятия решения о распределении дохода. Снова обязательное требование. Здесь также участники должны иметь право самостоятельно определить срок выплаты дохода и его форму.
Таким образом, исходя из кардинальных различий между АО и ТОО полагаем, что, в отличие от АО, регулирование деятельности ТОО должно основываться на диспозитивном подходе, когда сами участники могут определить вопросы, каким образом деятельность ТОО должна регулироваться. В законе нужно установить, что участникам ТОО в регулировании деятельности ТОО по общему правилу все разрешено. Наличие обязательных требований в законе может быть оправдано только в случае необходимости защиты важных интересов кредиторов и общества.
Гибкость регулирования и возможность участников ТОО самостоятельно определять свою деятельность позволит реализовать предпринимательский потенциал и обеспечит защиту интересов компании и участников наиболее приемлемым для них образом. В ТОО должно быть минимальное применение патерналистских методов регулирования государством и максимальная гибкость для участников.
Основные формы ведения бизнеса в Казахстане (А.Кравченко, старший юрист, руководитель Департамента по регистрации компаний Юридической фирмы «GRATA»)
по регистрации компаний
Юридическая фирма «GRATA»
Обновление от Января, 2013
Правильный выбор организационно-правовой формы юридического лица, четкое определение прав и обязанностей каждого из его участников, законная государственная регистрация являются основой для дальнейшей успешной деятельности компании.
При выборе организационно правовой формы ведения бизнеса в Казахстане иностранными инвесторами следует учитывать нормы валютного и иного законодательства Республики Казахстан. Так преимуществом филиалов и представительств иностранных компаний в Казахстане является возможность свободного открытия банковских счетов как на территории РК, так и за е пределами, а также возможность расчетов в иностранной валюте. Тогда как казахстанские юридические лица, созданные с иностранным участием, не могут так легко открыть банковские счета за пределами Республики, так как для этого необходимо будет получать разрешения уполномоченных органов. То же относится к переводу иностранной валюты и ведению расчетов в иностранной валюте.
С другой стороны, преимуществами казахстанских юридических лиц, в отличие от филиалов и представительств иностранных юридических лиц, является возможность участия в различных тендерах и признание данных юридических лиц казахстанскими поставщиками товаров и услуг. Филиалы и представительства иностранных юридических лиц в тендерах участвовать не могут и не признаются казахстанскими поставщиками товаров и услуг.
При намерении юридического лица осуществлять коммерческую деятельность в Казахстане, но не желании создавать самостоятельное юридическое лицо, удобной организационно-правовой формой может стать филиал. По основным своим характеристикам филиал схож с представительством и фактически обладает всеми функциями представительства, но отличается тем, что имеет право осуществлять коммерческую деятельность. При этом деятельность филиала ограничивается видами деятельности создавшей его компании, то есть могут осуществляться только те виды деятельности, которые прописаны в учредительных документах головной компании, либо часть этих видов деятельности по усмотрению учредившего юридического лица.
Как филиал, так и представительство не требуют формирования отдельно уставного капитала.
Товарищество с ограниченной ответственностью.
Наиболее распространенной и удобной формой ведения бизнеса (как малого, так среднего и крупного) в Казахстане является, несомненно, товарищество с ограниченно ответственностью. В отличие от филиалов и представительств Товарищество с ограниченной ответственностью является самостоятельным юридическим лицом, и, благодаря чему, может участвовать в тендерах и имеет некоторые другие преимущества.
Товарищество с ограниченной ответственностью является разновидностью хозяйственных товариществ и отличается тем, что ответственность его учредителей (участников) ограничена размерами внесенных ими вкладов в уставный капитал. Участники ТОО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Уставный капитал товарищества разделяется на доли определенных учредительными документами размеров. Доли участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества пропорциональны их вкладам в уставный капитал товарищества и определяются как отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала товарищества. Но в учредительных документах участниками может быть предусмотрен иной порядок распределения долей.
Участники товарищества имеют право распоряжаться своей долей в уставном капитале по своему усмотрению, но с обязательным соблюдением преимущественного права покупки иных участников товарищества.
Товарищество с ограниченной ответственностью также предусматривает довольно простую структуру органов управления, в которую входят: общее собрание его участников (единственный участник) и исполнительный орган (единоличный или коллегиальный). Товариществом также могут быть учреждены наблюдательные и контрольные органы, как Наблюдательный совет и Ревизионная комиссия. При этом Товарищество не может формировать какие либо иные органы, кроме вышеуказанных.
Общее собрание участников является высшим органом управления. Общее собрание должно созываться ежегодно в качестве очередного, и может созываться по мере необходимости в качестве внеочередного общего собрания участников. Все участники товарищества лично либо через должным образом уполномоченных представителей вправе присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. При голосовании на общем собрании каждый участник имеет число голосов, соответствующее его доле в уставном капитале товарищества.
Компетенция общего собрания определяется участниками в уставе и включает в себя наиболее важные вопросы деятельности товарищества, как, например: вопросы изменения учредительных документов, изменение наименования и юридического адреса товарищества; образование и определение полномочий иных органов товарищества; принятие решения о реорганизации и ликвидации товарищества, о залоге всего имущества товарищества, которые принимаются квалифицированным большинством в 3/4 голосов присутствующих и представленных на общем собрании участников (либо единогласно), и иные вопросы, принимаемые простым большинством голосов. Но Общее собрание, независимо от того, как определена его компетенция в уставе товарищества, вправе принять к рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью товарищества, а также вправе отменить любое решение иных органов товарищества по вопросам, относящимся к его внутренней деятельности.
Текущее руководство деятельностью Товарищества и ведение его деятельности осуществляется исполнительным постоянно действующим рабочим органом Товарищества, который ответственен и имеет полномочия и права в соответствии с политикой, определяемой Участником.
Уставом товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа товарищества (дирекции, правления и т.п.) или единоличного исполнительного органа (директора, управляющего и т.п.). Члены исполнительного органа избираются общим собранием на срок не более 5 лет. В качестве члена исполнительного органа может выступать только физическое лицо, которое не обязательно должно являться участником товарищества.
Полномочия исполнительного органа регулируются Уставом товарищества, утвержденным Участником, и включают все вопросы обеспечения деятельности товарищества, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, а также полномочия общего собрания, не относящиеся к его исключительной компетенции, переданные исполнительному органу в установленном порядке.
Для осуществления контроля над деятельностью исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью уставом товарищества может быть предусмотрено создание Наблюдательного совета. Члены наблюдательного совета избираются общим собранием на срок не более 5 лет. В качестве члена наблюдательного совета может выступать только физическое лицо, которое не может быть одновременно членом исполнительного органа товарищества.
Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа товарищества может быть образована Ревизионная комиссия из числа участников товарищества или их представителей. Ревизионная комиссия образуется в составе не более 5 человек, но уставом товарищества может быть предусмотрено большее количество ее членов. Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть одновременно члены исполнительного органа товарищества. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе во всякое время производить проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа и обладает для этой цели правом безусловного доступа ко всей документации товарищества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) члены исполнительного органа обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
Образование Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии (Ревизора) в товариществе, в отличие от исполнительного органа, не является обязательным.
Следующей популярной формой ведения бизнеса в Казахстане является Акционерное общество, которое также как и ТОО в отличие от филиала и представительства является юридическим лицом. Акционерное общество является популярной формой для более крупных компаний, которые хотят привлечь публичный капитал.
Акционеры общества, как и участники товарищества с ограниченной ответственностью, не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Также как и ТОО, общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих акционеров, и не отвечает по их обязательствам, несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества.
В форме Акционерного общества могут создаваться как коммерческие, так и некоммерческие организации.
Учредителями общества, также как и Товарищества с ограниченной ответственностью, могут являться как физические, так и юридические лица, принявшие решение о его создании и их количество не ограничивается законодательством. То есть учредителем общества может быть одно лицо или более.
Хотелось бы немного пояснить понятие акции. Акция является ценной бумагой, выпускаемой акционерным обществом и удостоверяющей права на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов по ней и части имущества общества при его ликвидации, а также иные права.
Акция является не делимой ценной бумагой. Так, например, одна акция принадлежит на праве общей собственности нескольким лицам, все они признаются одним акционером и пользуются правами, удостоверенными акцией, через своего общего представителя.
Акционерное общество может выпускать простые акции и привилегированные акции. Акции могут быть выпущены также в бездокументарной форме. При этом количество привилегированных акций общества не должно превышать 25% от общего количества его объявленных акций.
Акция одного вида предоставляет каждому акционеру, владеющему ею, одинаковый с другими владельцами акций данного вида объем прав.
Простая акция предоставляет акционеру право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении всех вопросов, выносимых на голосование, право на получение дивидендов при наличии у общества чистого дохода, а также части имущества общества при его ликвидации.
Обществом может быть также выпущена одна «золотая акция». «Золотая акция» вводится учредительным собранием (решением единственного учредителя) или общим собранием акционеров общества. Такая акция не участвует в формировании уставного капитала и получении дивидендов. Владелец «золотой акции» обладает правом вето на решения общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа по вопросам, перечень которых определяется уставом общества. Право наложения вето, удостоверенное «золотой акцией», передаче иным лицам не подлежит.
Общество вправе размещать свои акции после государственной регистрации их выпуска посредством одного или нескольких размещений в пределах объявленного количества акций. Размещение акций осуществляется посредством подписки или аукциона, проводимых либо на неорганизованном рынке ценных бумаг, либо на организованном рынке ценных бумаг.
В оплату размещаемых акций общества могут быть внесены деньги, имущественные права (в том числе права на объекты интеллектуальной собственности ) и иное имущество.
Структура органов управления акционерного общества также намного сложнее предусмотренной для товарищества с ограниченной ответственностью. Органами общества являются общее собрание акционеров, совет директоров и коллегиальный или единоличный исполнительный орган. Также акционерное общество может формировать и иные органы, предусмотренные законодательством Казахстана и учредительными документами общества.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления, проводимым ежегодно и принимающим решения по особо важным вопросам, как управление обществом и его акциями, формирование и определение полномочий иных органов управления общества, утверждение финансовой отчетности и порядка распределения чистого дохода и выплаты дивидендов, и иным вопросам, отнесенным к его компетенции. Первое ежегодное общее собрание акционеров может быть созвано и проведено после государственной регистрации выпуска объявленных акций и формирования системы реестров держателей акций. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, высшим органом управления является данный акционер.
Для принятия большинства решений общего собрания акционеров достаточно простого большинства голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании. Квалифицированное большинство голосов (3/4) от общего числа голосующих акций общества, представленных на собрании, требуется при принятии решений об изменении учредительных документов общества и утверждении кодекса корпоративного управления, добровольной реорганизации и ликвидации общества, об увеличении количества объявленных акций общества или изменении вида неразмещенных объявленных акций, и определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг, а также их изменении. Вопросы исключительной компетенции не могут быть переданы на рассмотрение иных органов управления общества.
Совет директоров акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Основными вопросами, отнесенными к компетенции Совета директоров общества, являются вопросы определения направлений деятельности общества, размещения и выкупа акций, а также выпуска иных ценных бумаг общества, формирование и определение полномочий исполнительного органа общества, его корпоративного секретаря, утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества и решение иных вопросов деятельности общества.
Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с уставом общества отнесены к компетенции его исполнительного органа, а также принимать решения, противоречащие решениям общего собрания акционеров.
Число членов совета директоров должно составлять не менее 3 человек. Не менее 1/3 числа членов совета директоров общества должны быть независимыми директорами. Члены исполнительного органа, кроме его руководителя, не могут быть избраны в совет директоров. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем совета директоров.
Исполнительный орган акционерного общества осуществляет руководство его текущей деятельностью и уполномочен принимать решения по любым вопросам деятельности общества, не отнесенным к компетенции других органов и должностных лиц общества, во исполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров общества. Исполнительный орган может быть коллегиальным (например, Дирекция) или единоличным (например, Директор).
Членами коллегиального исполнительного органа могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся его акционерами.
Функции, права и обязанности членов исполнительного органа определяются законодательством, уставом общества и трудовым договором, заключаемым указанным лицом с обществом.
В заключение хотелось бы отметить, что в последнее время установилась тенденция упрощения законодательства в отношении регистрации юридических лиц, филиалов и представительств в Республики Казахстан, что позволяет зарегистрировать компанию довольно просто и в достаточно короткие сроки. Так, согласно изменениям, внесенным в законодательство о регистрации в период 2010-2013 годы, была упрощена процедура и значительно сокращены сроки регистрации субъектов предпринимательства, введен порядок он-лайн регистрации субъектов малого предпринимательства, отменено нотариальное удостоверение учредительных документов юридических лиц, субъектов предпринимательства, отменена необходимость предоставления регистрирующему органу учредительных документов субъектов предпринимательства, отменено требования предоставления документов, подтверждающих юридический адрес и некоторые другие изменения. Так, несмотря на имеющиеся на настоящий момент технические сложности гос.органов, возникающие при регистрации, зарегистрировать бизнес в Казахстане довольно легко и возможно в короткие сроки.