трудовой договор с корпоративным секретарем акционерного общества

Корпоративный секретарь: кто это и как им стать

Корпоративный секретарь координирует работу совета директоров в акционерном обществе и обеспечивает взаимодействие между акционерами. Задача этого специалиста — повысить эффективность управления, увеличить инвестиционную привлекательность, добиться роста капитализации. Он должен обладать незапятнанной репутацией, чтобы ему доверяли акционеры. Устраиваясь на эту должность, стоит проверить, будет ли у вас достаточно независимости, полномочий и ресурсов, чтобы выполнять свои функции.

Как устроена профессия

История корпоративных секретарей начинается с 1891 года — тогда в Великобритании был организован Институт секретарей, которые были должны представлять интересы компаний. Дело в особенностях управления обществами с диверсифицированной собственностью, когда акции компании продаются на фондовой бирже. В таких бизнесах менеджмент контролируется советом директоров. Но председатель и члены совета директоров сменяют друг друга, а корпоративный секретарь работает в компании постоянно. В крупных организациях он же одновременно является главным юристом общества и в иерархии стоит после председателя совета директоров и гендиректора — так принято в классической модели корпоративных секретарей.

В России специфика иная. Как рассказывает доктор экономических наук ИГП РАН Алла Лалетина в статье «Институт корпоративного секретаря: правовое регулирование, практика, перспективы развития», фактически правовой обязанности нанимать секретаря у российских компаний нет, в законе № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» упоминание об этой профессии отсутствует.

Поэтому во многих обществах, особенно небольших, функции корпоративного секретаря выполняет руководитель юридической службы или один из членов совета директоров. Есть и другая практика — когда человека нанимают на должность корпоративного секретаря, а в результате он совмещает с основными обязанностями и дополнительные, в частности, заместителя гендиректора или начальника отдела по работе с акционерами. Классическую модель корпоративного секретаря в структуре должностей обычно можно встретить в средних и больших акционерных обществах.

Требования к образованию и опыту работы

В России для корпоративных секретарей есть квалификационные характеристики, утвержденные Минздравсоцразвития в 2007 году. Согласно им, у специалиста должно быть высшее юридическое или экономическое образование, а также специальная подготовка по корпоративному управлению. Еще нужен опыт работы по специальности не менее пяти лет, в том числе в должности руководителя.Смотрите также: Корпоративное управление. Модели и регулирование.

В вакансиях, размещенных в открытом доступе, ситуация с требованиями сходная. Вот что в основном требуют от соискателей на должность корпоративного секретаря:

Высшее юридическое образование, желательно полученное в ведущих вузах.

Опыт работы в крупных холдингах на должности юриста или временно замещающего должность корпоративного секретаря.

Сильные организаторские способности, опыт работы с топ-менеджерами, прохождение соответствующих тренингов.

Глубокие знания ГК РФ, законов об АО и ООО.

Владение навыками делового письма, грамотная устная и письменная речь. Английский язык — не ниже upper intermediate.

Еще важно знать, как работают структуры, регламентирующие деятельность обществ, понимать порядок эмиссии и обращения ценных бумаг.

В чем должен разбираться корпоративный секретарь

Знаний, которые можно получить в высшем учебном заведении, для работы корпоративным секретарем недостаточно. Нужно обращаться к дополнительным источникам структурированной информации, например, к курсам повышения квалификации и профессиональным тренингам. Вот примеры того, в чем нужно разбираться:

Новеллы корпоративного законодательства РФ. Особенности практики сопровождения корпоративных процедур и сделок. Особенности перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов в соответствие с ГК РФ.

Правовое сопровождение создания корпорации. Понимание, когда можно использовать типовые уставы, когда нужно разрабатывать дополнения. Особенности перехода АО из публичного в непубличное и наоборот.

Категории имущества, которое можно использовать в качестве вклада в уставной капитал.

Актуальные особенности регистрации эмиссии акций. Особенности реорганизация и ликвидации.

Регулирование прав и обязанностей акционеров, нюансы использования корпоративных договоров и учредительных документов.

Порядок признания недействительными решений органов управления общества, с учетом условий договора. Детали порядка разрешения сложных ситуаций в управлении обществом. Основания и порядок прекращения прав на акции и доли. Возможности исключения участника из ООО.

Особенности и правоприменительная практика законодательства об акционерных обществах, нюансы применения постановлений Президиума ВАС РФ по крупным сделкам, в том числе постановление №28 об оспаривании крупных сделок.

Правовое сопровождение совершения крупных сделок. Нюансы и последствия нарушений в таких сделках. Сделки с заинтересованностью, порядок их одобрения, последствия несоблюдения требований законодательства к такой сделке.

Правовое обеспечение корпоративного управления, работы общего собрания. Порядок организации, порядок формирования повестки и выборного процесса, нюансы подготовки бюллетеней для голосования. Порядок предоставления акционерам информации к общему собранию.

Особенности организации и обеспечение работы общего собрания, последствия отсутствия кворума, нюансы порядка голосования и удостоверения результатов, порядок оформления протоколов и хранения документов.

Возможности оспаривания результатов голосования, результатов общего собрания. Проблемы оспаривания и удостоверения решений с точки зрения нормативных документов.

Нюансы работы с советом директоров, обеспечение их правовой деятельности. Формирование совета директоров, проблемные вопросы.

Факторы повышения эффективности работы совета директоров. Институт независимых директоров, правовые основы его регулирования.

От корпоративного юриста как от главного юриста общества требуют глубокого понимания корпоративного и трудового законодательства, их проблем. Специалист должен понимать, как решается проблема множественности директоров в обществе. Знать способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ.

Еще придется разобраться в порядке раскрытия информации, в оптимальных решениях по его реализации. Нужно понимать ключевые требования к раскрытию информации, последствия ошибок. Отслеживать новации в законодательстве о раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью.

«Книжная полка РШУ» — подкаст о классике мировой бизнес-литературы.
Слушайте обзоры книг от наших экспертов.

Пригодится глубокое знание лучших практик корпоративного управления, основных теорий, концепций и моделей управления, например, теории фирмы, агентской и менеджерской теорий.

Должностные обязанности корпоративного секретаря

Ключевая обязанность, обычно прописанная во всех вакансиях корпоративного секретаря — организация общего собрания общества. Это означает: предоставление документов общества его акционерам, обеспечение ведения протоколов собрания, сопровождение выставления задач и контроль их исполнения, организация процесса собрания, голосования и подсчета бюллетеней. Нужно заниматься подготовкой решений совета директоров и других органов управления обществом, а также контролировать их исполнение.

Кроме того, нужно заниматься публичным раскрытием информации о деятельности общества, предоставлять документы акционерам по их запросам, взаимодействовать с органами регулирования и профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

Еще нужно организовывать выполнение корпоративных процедур, предотвращать конфликты в обществе, разрабатывать предложения по повышению эффективности управления обществом. И консультировать должностных лиц и акционеров, а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.

В числе обязанностей секретаря указывают разработку учредительных и внутренних документов общества, документов, связанных с процедурами реорганизации и ликвидации общества, ее аффилированных лиц, документов по приобретению или отчуждению акций или долей в уставных капиталах юридических лиц.

Наконец, сопровождать процедуру эмиссии ценных бумаг общества и ее аффилированных лиц.

Где учиться на корпоративного секретаря и как повысить квалификацию

Кроме высшего юридического и экономического образования, корпоративному секретарю нужно повышать квалификацию на курсах и тренингах. Приглашаем на курс «Корпоративный секретарь» от Русской Школы Управления. В программу вошли все ключевые аспекты работы корпоративного секретаря: от организации созыва и проведения общего собрания акционеров до применения правовых средств повышения эффективности деятельности членов органов управления.

Курс ведут практики, которые ознакомят слушателей с проблемными вопросами определения компетенции совета директоров в свете нового законодательства, с системой управления рисками в ПАО, с правилами и последствиями приобретения крупных пакетов акций. Участники обучения освоят способы ограничения прав членов органов управления. В программе предусмотрен разбор кейсов и примеров из судебной практики.

Курс «Корпоративный секретарь» → Дмитрий Кузьмин Автор медиапортала Русской Школы Управления

Источник

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

ПРИКАЗ Росимущества (Федеральное агентство по управлению государственным имуществом) от 27 марта 2014 г. №94

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом Российской Федерации в целях повышения эффективности корпоративного управления в акционерных обществах с участием Российской Федерации путем стандартизации и регламентации деятельности корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием приказываю:

1. Утвердить Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием, согласно приложению.

2. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.

Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерном обществе с государственным участием

Введение

Основной задачей корпоративного секретаря в акционерном обществе с государственным участием является эффективная реализация корпоративной политики и организация эффективных коммуникаций между акционерами, органами управления и контроля и самим акционерным обществом.

В настоящее время значимость должности корпоративного секретаря в акционерных обществах с госучастием обусловлена рядом объективных причин:

— возрастанием количества и сложности корпоративных процедур, реализация которых предусмотрена российским законодательством, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров и инвесторов. Исполнение требований корпоративного законодательства в полном объеме является достаточно трудоемкой задачей, требует наличия специальных знаний и высокой квалификации от соответствующих специалистов;

— одновременным возрастанием административной, уголовной и гражданско-правовой ответственности за несоблюдение соответствующих требований законодательства. При этом к ответственности по данному основанию могут быть привлечены как само акционерное общество с государственным участием, так и члены совета директоров и должностные лица;

— закреплением во внутренних нормативных актах акционерных обществ с государственным участием, в соответствии с рекомендациями «лучшей мировой практики корпоративного управления», дополнительных обязательств, принимаемых акционерным обществом с государственным участием в отношении своих акционеров, имеющих целью повышение имиджа акционерного общества с государственным участием, рост инвестиционной привлекательности ее ценных бумаг, возрастание степени доверия к данному акционерному обществу его контрагентов. Исполнение таких обязательств также требует от акционерного общества с государственным участием совершения определенных корпоративных процедур;

— активизацией работы с целью повышения эффективности советов директоров акционерных обществ с государственным участием, приводящей к росту объема документооборота по обеспечению подготовки заседаний этого органа управления и его комитетов, контролю исполнения принимаемых ими решений;

— ростом объема коммуникации между органами власти, акционерами и акционерным обществом с государственным участием и необходимостью централизовать указанные процессы взаимодействия.

1. Миссия, статус, подчиненность корпоративного секретаря

В соответствии с Кодексом корпоративного управления РФ корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества, обеспечивающим соблюдение данным обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.

Таким образом, корпоративный секретарь играет роль представителя интересов акционеров. Его деятельность направлена не только на защиту прав, но и на обеспечение имущественных интересов акционеров, выражающихся в заинтересованности акционера, как в росте капитализации госкомпании, так и в повышении эффективности управления.

Статус должностного лица говорит о необходимости наделения корпоративного секретаря госкомпании определенным объемом властно-распорядительных полномочий в отношении сотрудников и руководителей госкомпании.

При этом во избежание конфликта интересов корпоративный секретарь госкомпании должен быть максимально независим от исполнительных органов госкомпании.

Независимость корпоративного секретаря госкомпании обеспечивается отнесением к компетенции совета директоров госкомпании следующих вопросов:

1) утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря и принятие решения о прекращении его полномочий;

2) утверждение положения о корпоративном секретаре;

3) оценка работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе;

4) выплата корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения (включение корпоративного секретаря в систему мотивации менеджмента госкомпании).

Поскольку компетенция совета директоров определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом госкомпании, подобное расширение компетенции совета директоров требует внесения соответствующих изменений в устав госкомпании.

Рекомендуется вводить в документы госкомпаний требование о том, что корпоративный секретарь подчиняется в своей деятельности совету директоров (председателю совета директоров). На практике полной независимости сотрудника госкомпании от менеджмента добиться сложно: правила трудового распорядка, порядок направления в командировки или на конференции, материального обеспечения рабочего места сотрудника, как правило, едины для всех сотрудников госкомпании.

При этом корпоративный секретарь несет ответственность за результаты своей деятельности перед советом директоров и акционерами госкомпании.

Функционал корпоративного секретаря госкомпании (Аппарата корпоративного секретаря) подразделяется на организационную работу по обеспечению функционирования Совета директоров, правовую экспертизу выходящих из госкомпании документов и раскрытие информации перед регуляторами и биржами. Отсутствие в госкомпании единого ответственного лица за указанные выше вопросы зачастую приводит к неэффективной координации действий, к нарушениям требований корпоративного законодательства в установленные сроки, что приводит к штрафным санкциям, особенно по вопросам своевременного и полного раскрытия информации. С другой стороны, чрезмерная централизация функций, связанных с реализацией процедур корпоративного управления у одного человека (подразделения), не должна рассматриваться как обязательное требование. Все зависит от масштаба, организационной структуры госкомпании и сложившихся в ней процедур взаимодействия между участниками управленческого процесса.

Распределение функций Аппарата корпоративного секретаря между различными подразделениями не снимает ответственности с корпоративного секретаря или структуры корпоративного секретаря за соблюдение корпоративных процедур.

Во избежание возникновения конфликта интересов в условиях двойной подчиненности рекомендуем избегать совмещения лицом, исполняющим функции корпоративного секретаря, иных должностных обязанностей, ставящих его в подчиненное положение по отношению к менеджменту. Однако практика многих госкомпаний показывает, что такое совмещение допустимо, при условии сохранения порядка назначения корпоративного секретаря советом директоров. Функции корпоративного секретаря могут возлагаться на сотрудника компании также на условиях внутреннего совместительства.

В некоторых госкомпаниях должность сотрудника, которого в силу его функциональных обязанностей принято называть корпоративным секретарем, имеет иное наименование: руководитель аппарата совета директоров, руководитель департамента корпоративных отношений, директор по корпоративному управлению и т.д. Данную практику нельзя признать оптимальной. Использование подобного подхода не позволяет обеспечить должную независимость корпоративного секретаря и его функциональную подчиненность совету директоров.

Госкомпаниям рекомендуется размещать сведения о корпоративном секретаре, его функциональных обязанностях, а также способах контакта с ним на сайте госкомпании в сети Интернет.

Правовое регулирование института корпоративного секретаря в России практически отсутствует и ограничивается должностной квалификацией корпоративного секретаря, включенной в Справочник должностей рабочих и служащих (введено Приказом Минздравсоцразвития РФ от 17.09.2007 N 605), а также соответствующим разделом Кодекса корпоративного поведения РФ, который носит рекомендательный характер.

1) Общие положения: отражаются цели введения института корпоративного секретаря;

2) Порядок назначения корпоративного секретаря: порядок выдвижения кандидатуры на должность корпоративного секретаря, порядок рассмотрения кандидатуры и принятия решения о назначении, порядок заключения и срок действия договора, порядок и основания для принятия решения о досрочном прекращении полномочий корпоративного секретаря;

4) Права, обязанности корпоративного секретаря;

5) Ответственность корпоративного секретаря.

6) Условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю.

2. Основные задачи и функции корпоративного секретаря

Состав задач, решение которых возлагается на корпоративного секретаря, в различных госкомпаниях может быть различным. Дифференциация функциональной модели определяется, прежде всего, особенностям госкомпании.

Ниже представлена функциональная модель деятельности корпоративного секретаря публичной госкомпании, являющаяся наиболее полной.

1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам госкомпании по вопросам корпоративного права и управления.

Реализация данной функции направлена на недопущение действий со стороны органов управления госкомпании, приводящих к нарушению требований законодательства, устава и внутренних документов госкомпании, совершения действий, противоречащих решениям, ранее принятым органами управления, а также действий, способных породить конфликт во взаимоотношениях между акционерами, самой госкомпанией, его менеджерами и иными заинтересованными лицами.

Подобные консультации предоставляются корпоративным секретарем в ходе заседаний коллегиальных органов управления, по запросам акционеров, единоличного исполнительного органа, членов Совета директоров и Правления, а также в инициативном порядке.

Заслуживает внимания практика размещения на сайте госкомпании ответов на вопросы, часто задаваемые акционерами корпоративному секретарю.

2. Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов госкомпании, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления госкомпании.

Данный контроль осуществляется в целях защиты прав и имущественных интересов акционеров, а также предотвращения применения санкций к госкомпании, членам его совета директоров и должностным лицам при нарушении требований законодательства, снижения рисков возникновения корпоративных конфликтов.

Состав и содержание контрольных процедур, реализация которых возлагается на корпоративного секретаря, зависит от конфигурации системы корпоративного управления госкомпании.

При реализации контрольных функций корпоративный секретарь особое внимание должен обращать на соблюдение норм законодательства, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью; исполнение принятого общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов; обоснованность коэффициентов конвертации, предлагаемых к утверждению общим собранием акционеров в процессе принятия решения о реорганизации; соблюдение требований о размещении дополнительных акций по рыночной стоимости при принятии решения об увеличении уставного капитала, а также иных существенных корпоративных действий, совершение которых способно нанести ущерб акционерам.

К инструментам, обеспечивающим выполнение данной функции следует отнести:

— инициацию разработки регламентов совершения соответствующих корпоративных действий с четким определением зон ответственности отдельных менеджеров;

— проведение проверок и подготовка отчетов/заключений по результатам таких проверок;

— наделение корпоративного секретаря правом потребовать от должностных лиц госкомпании предоставления письменных объяснений по факту выявленных нарушений, а также правом требовать совершения действий, направленных на исправление таких нарушений;

— вменение в обязанность корпоративному секретарю информировать председателя совета директоров о всех выявленных нарушениях;

— предоставление корпоративному секретарю права выносить вопросы, связанные с подобными нарушениями, на рассмотрение совета директоров, а также требовать применения санкций к виновным лицам.

3. Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в построении системы корпоративного управления и обеспечении требований корпоративного законодательства после осуществления приватизации унитарных предприятий, а также в случае принятия соответствующих решений и последующего отчуждения акций из государственной собственности. В соответствии со сложившейся практикой полномочия единоличного исполнительного органа госкомпании, созданного в результате акционирования государственного унитарного предприятия, как правило, сохраняются за директором унитарного предприятия. Такой руководитель нередко оказывается не знакомым со специфическими требованиями корпоративного законодательства, что приводит к повышенному риску применения административных и иных санкций к акционерному обществу и членам его органов управления.

В частности, корпоративный секретарь помогает вновь избранному профессиональному директору познакомиться с госкомпанией и ее менеджментом, обеспечивает предоставление запрашиваемых профессиональным директором документов госкомпании, через корпоративного секретаря профессиональный директор направляет свои предложения менеджменту.

В задачи корпоративного секретаря входит организация и участие в разработке таких нормативных актов.

Не менее важной его задачей является и контроль неукоснительного соблюдения принятых внутренних нормативных актов. Корпоративному секретарю в этой работе важно преодолеть «формальный подход» госкомпаний к требованиям государства, когда госкомпании хотя и принимают внутренний нормативный акт, но текст такого документа носит декларативный характер, и/или в дальнейшем не исполняют принятые на себя обязательства. В качестве примера можно привести ситуацию, когда совет директоров госкомпании принимает решение о создании комитета по аудиту, утверждает положение о таком комитете, но в течение года ни одного заседания комитета так и не проводится.

Корпоративный секретарь принимает участие в подготовке директив для голосования членам совета директоров. Поскольку Представители интересов Российской Федерации по определенным вопросам голосуют на основании директив для голосования, совет директоров не сможет принять решения в отсутствии таких директив.

В задачи корпоративного секретаря входит направление в Росимущество документов и материалов по вопросам, вынесенным на заседание совета директоров, в объеме, достаточном для выработки таких директив, а также всяческое содействие ускорению процесса получения директив членами совета директоров, являющимися государственными служащими и профессиональными поверенными.

4. Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.

Участие в общем собрании акционеров является основной формой реализации права акционеров на участие в управлении акционерным обществом. Корпоративный секретарь должен обеспечивать реализацию процедур подготовки и проведения общих собраний акционеров в строгом соответствии с требованиями законодательства, стремиться к тому, чтобы акционеры имели необременительную возможность принять участие в собрании, исключив бюрократические и необоснованные по существу требования, препятствующие их участию в собрании. При необходимости корпоративный секретарь должен быть готов выступить в качестве арбитра при возникновении конфликтов между акционерами, самой госкомпанией, счетной комиссией по вопросам участия акционера в собрании, действуя при этом объективно, в соответствии с требованиями законодательства и исходя из презумпции защиты прав и баланса интересов акционеров.

В частности, корпоративный секретарь:

— принимает от акционеров предложения по вопросам повестки дня общего собрания и выдвижения кандидатур в выборные органы, поступающие в госкомпанию; ведет учет поступающих предложений и проводит их экспертизу; информирует председателя совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; в установленных случаях направляет акционерам решение совета директоров, принятое по поступившему предложению;

— принимает от акционеров и иных уполномоченных лиц требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров; ведет учет поступающих предложений и проводит их правовую экспертизу; информирует председателя совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; направляет (иным образом публично информирует, а также размещает на МВ Портале) акционерам решение совета директоров, принятое по поступившему предложению;

— запрашивает у лиц, выдвигаемых на выборные должности, согласие баллотироваться;

— подготавливает проекты решений совета директоров, которые должны быть приняты в процессе подготовки к проведению общего собрания акционеров;

— организует и участвует в подготовке годового отчета госкомпании и иных документов, предоставляемых акционерам в процессе подготовки к общему собранию акционеров;

— на основании решения совета директоров о проведении общего собрания запрашивает список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, у регистратора госкомпании;

— в установленных законом случаях предоставляет акционерам для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также подготавливает выписки из этого списка;

— обеспечивает акционерам доступ к документам, обязательным для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, а также изготавливает, заверяет и предоставляет копии этих документов по требованию акционера;

— обеспечивает учет поступивших в госкомпанию заполненных бюллетеней для голосования и передает их счетной комиссии;

— консультирует председателя собрания по правовым вопросам, возникающим в ходе его проведения;

— выполняет функции секретаря собрания;

— отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой его проведения;

— осуществляет контроль за работой счетной комиссии, получает от счетной комиссии протокол, бюллетени для голосования, доверенности, организует хранение поименованных документов;

— подготавливает проекты отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров;

— в установленных случаях организует рассылку акционерам отчета о результатах голосования;

— на основании решения общего собрания акционеров запрашивает у регистратора госкомпании список лиц, имеющих право на получение доходов, иные списки акционеров, необходимые для реализации акционерами своих прав;

5. Обеспечение работы Совета директоров.

Совет директоров является коллегиальным органом управления, представляющим интересы акционеров в период между общими собраниями акционеров, осуществляющим целеполагание, подбор команды менеджеров, контроль за работой менеджеров. Деятельность совета директоров осуществляется в интересах акционеров. В этой связи представляется особенно важным обеспечение процедуры подготовки и проведения заседаний совета директоров, направленной на принятие обоснованных управленческих решении, а также последующий контроль их исполнения.

— осуществляет сбор информации о кандидатах в состав совета директоров в целях ее предоставления участникам соответствующего общего собрания акционеров;

— оказывает содействие членам Совета директоров при исполнении ими своих функций, в том числе предоставление членам Совета директоров запрашиваемой ими информации и документов госкомпании;

— участвует в подготовке проекта плана работы совета директоров, контролирует его исполнение;

— участвует в формировании повестки дня очередного заседания совета директоров;

— извещает членов совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

— контролирует подготовку и направляет членам совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания совета директоров;

— ведет учет и доводит до сведения участвующих в заседании членов совета директоров информацию о поступивших от отсутствующих членов совета директоров письменно изложенных позиций по рассматриваемым вопросам;

— участвует в заседаниях совета директоров, обеспечивает ведение протокола заседания совета директоров;

— осуществляет контроль за исполнением адресных решений совета директоров;

— осуществляет контроль за своевременной выплатой членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций;

— обеспечивает соблюдение порядка принятия решений по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.

— осуществляет размещение всей необходимой информации о деятельности госкомпании на МВ Портале, в том числе протоколы заседаний советов директоров и общих собраний акционеров.

6. Обеспечение работы комитетов Совета директоров.

Комитеты совета директоров создаются для предварительного углубленного рассмотрения вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров, а также для выработки рекомендаций менеджменту по вопросам, отнесенным к ведению комитетов.

— осуществляет размещение на МВ Портале информации о наличии в госкомпании комитетов Совета директоров;

— участвует в подготовке проекта планов работы комитетов совета директоров, контролирует их исполнение;

— извещает членов комитета совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

— контролирует подготовку и направляет членам комитетов совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания комитета совета директоров;

— участвует в заседаниях комитетов совета директоров, обеспечивает ведение протоколов заседания совета директоров.

7.Раскрытие информации, хранение документов и предоставление документов и информации о госкомпании по запросам акционеров.

Раскрытие информации является важной составной частью системы корпоративного управления госкомпании, направленной как на повышение инвестиционной привлекательности ценных бумаг госкомпании, так и на обеспечение контроля со стороны акционеров, иных заинтересованных лиц за деятельностью госкомпании и его органов управления. Обязанности госкомпании по раскрытию информации определяются законодательством РФ, уставом и внутренними документами госкомпании и дифференцированы в зависимости от особенностей организационно-правового положения госкомпании.

Законодательство Российской Федерации, также, предусматривает право акционеров знакомиться с документами и информацией о деятельности госкомпании вне процедур публичного раскрытия такой информации.

В общем случае корпоративный секретарь:

— обеспечивает хранение документов, поименованных в статье 89 ФЗ «Об акционерных обществах»;

— обеспечивает предоставление акционерам доступа к вышеупомянутым документам в установленном порядке, в том числе посредством использования МВ Портала;

— организует изготовление копий документов по требованию акционеров;

— подготавливает и предоставляет отчеты о корпоративном управлении в соответствии с Правилами биржевой торговли;

— раскрывает информацию о корпоративном управлении в госкомпании всем заинтересованным лицам.

— участвует в разработке и реализации информационной политики госкомпании;

— организует сбор информации в подразделениях госкомпании, в его дочерних (зависимых) обществах, а также иных аффилированных лицах госкомпании;

— контролирует представление информации подразделениями госкомпании, его дочерними (зависимыми) обществами, а также иными аффилированными лицами госкомпании;

— формирует единую автоматизированную систему размещения, хранения и авторизованного доступа к корпоративным документам госкомпании, его дочерних (зависимых) обществ, а также иных аффилированных лиц госкомпании;

— ведет учет аффилированных лиц госкомпании;

— осуществляет сбор информации о членах совета директоров и исполнительных органов госкомпании и их аффилированных лицах в соответствии с требованиями действующего законодательства;

— анализирует информацию, полученную от подразделений госкомпании, его дочерних (зависимых) обществ, а также иных аффилированных лиц госкомпании, с целью выявления и мониторинга правовых рисков в сфере корпоративных отношений и репутационных рисков.

8. Обеспечение реализации корпоративных процедур.

Корпоративный секретарь участвует в реализации предусмотренных законодательством корпоративных процедур, связанных с обеспечением защиты прав и интересов акционеров. К таким процедурам относятся: эмиссионные процедуры; реорганизация и ликвидация госкомпании; выкуп акций по требованию акционеров в установленных законом случаях; приобретение акций на основании решений органов управления госкомпании; выплата дивидендов; процедуры, связанные с направлением добровольного, обязательного предложения, требования о выкупе акций и др.

— инициирует разработку и принятие госкомпанией внутренних документов, регламентирующих порядок реализации соответствующих процедур и содержащих подробное описание действий акционеров, намеренных воспользоваться своими правами, включая формы документов и порядок заверения подписей;

— разъясняет акционерам требования законодательства, порядок реализации соответствующих процедур, оказывает практическую помощь в реализации прав акционеров;

— предоставляет совету директоров отчет о результате реализации корпоративных процедур и о выявленных фактах нарушения требований законодательства и прав акционеров.

Корпоративный секретарь организует и контролирует исполнение установленных законодательством и внутренними документами госкомпании процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, включая:

— процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью Советом директоров и общим собранием акционеров госкомпании в соответствии с требованиями российского законодательства в зависимости от того, в чьей компетенции находится одобрение такой сделки;

— процедуры, связанные с реализацией решения органов управления госкомпании о приобретении собственных акций, а также требований акционеров о выкупе госкомпании принадлежащих им акций;

— процедуры преимущественного права приобретения акционерами госкомпании размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

— процедуры, связанные с приобретением акционером госкомпании, совместно с его аффилированными лицами, пакета в 30, 50, 75, 95 процентов акций госкомпании, а также принудительным выкупом акций у акционеров госкомпании;

— иные правила и процедуры, установленные действующим законодательством и внутренними документами госкомпании.

9. Развитие практики корпоративного управления в госкомпании.

Под корпоративным управлением для целей данного документа понимается совокупность закрепленных в корпоративном законодательстве, внутренних документах госкомпании и неукоснительно им реализуемых правил и процедур, определяющих структуру, компетенцию и порядок работы органов управления госкомпании, порядок принятия важнейших управленческих решений, порядок совершения действий, затрагивающих права и имущественные интересы акционеров, а также состав и порядок реализации акционерами своих прав.

Задачами корпоративного секретаря являются:

— мониторинг корпоративного законодательства и инициирование внесения изменений в устав, внутренние документы госкомпании при изменении Федеральных законов и подзаконных нормативных актов, регламентирующих корпоративные отношения и корпоративные процедуры. Корпоративный секретарь должен оперативно информировать членов совета директоров и менеджмент госкомпании о существенных изменениях, произошедших в российском корпоративном законодательстве, подготавливая соответствующие служебные записки;

— участие в оценке состояния системы корпоративного управления в госкомпании, в том числе с использованием функциональных возможностей МВ Портала;

— подготовка ежегодного доклада совету директоров о состоянии корпоративного управления в госкомпании и перспективах его развития;

— содействие развитию системы корпоративного управления в дочерних и зависимых обществах в интересах контролирующего акционера.

Также корпоративный секретарь:

— подготавливает предложения по участию госкомпании во внешних программах присвоения рейтинга корпоративного управления и взаимодействует с рейтинговыми агентствами;

— рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении целесообразности участия членов Совета директоров и/или госкомпании в профессиональных ассоциациях и объединениях, сфера деятельности которых связана с корпоративными отношениями;

— осуществляет взаимодействие с законодательной властью, российскими и зарубежными общественными организациями по вопросам корпоративного управления.

10. Организация взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами.

Корпоративный секретарь обеспечивает поддержание контактов и организацию взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами. В этих целях корпоративный секретарь:

— организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;

— осуществляет прием акционеров;

— осуществляет учет поручений, писем, обращений и запросов, поступающих от акционеров в адрес госкомпании, в том числе посредством МВ Портала, подготавливает (организует подготовку) ответов, обеспечивает исполнение требований акционеров в случаях, предусмотренных корпоративным законодательством;

— принимает меры, направленные на воспрепятствование злоупотреблению правами со стороны всех участников корпоративных отношений;

— своевременно выявляет назревающие корпоративные конфликты, принимает меры к их профилактике и разрешению.

К компетенции корпоративного секретаря также могут относиться вопросы:

— ведение учета аффилированных лиц, составление отчетности по аффилированным лицам;

— осуществление работы с инсайдерами (ведение списка инсайдеров и уведомление инсайдеров о включении их в такой список, организация формирования перечня информации, относимой к инсайдерской, контроль за совершением инсайдерами сделок с ценными бумагами общества и т.д.);

— взаимодействие госкомпании со специализированным регистратором, депозитариями, иными участниками рынка ценных бумаг;

— взаимодействие с органами государственного (муниципального) управления, уполномоченными на осуществление регулирования корпоративных отношений и рынка ценных бумаг;

— выполнение функций секретаря правления госкомпании;

— выполнение функций ревизионной комиссии госкомпании;

— взаимодействие госкомпании с Федеральной антимонопольной службой при реализации требований антимонопольного законодательства в части контроля за экономической концентрацией;

— осуществление методического руководства и координации деятельности корпоративных секретарей дочерних компаний.

В зависимости от особенностей госкомпании, корпоративный секретарь, также:

— участвует в подготовке полисов страхования членов совета директоров и должностных лиц госкомпании;

— осуществляет и обеспечивает взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг (депозитарием госкомпании, биржами, номинальными держателями ценных бумаг госкомпании), а также органами государственного управления, наделенными полномочиями в области регулирования рынка ценных бумаг;

— контролирует и обеспечивает поддержание ценных бумаг госкомпании в Котировальных списках организаторов торговли, а именно производит мониторинг соответствия ценных бумаг госкомпании требованиям Котировальных списков; обеспечивает своевременное составление и представление документов биржам (отчета эмитента, отчета о соблюдении норм Корпоративного поведения, списка аффилированных лиц, и т.д.);

— обеспечивает исполнение предписаний государственных органов, относящихся к сфере компетенции Корпоративного секретаря.

3. Требования к кандидатуре корпоративного секретаря и порядок его назначения

Разнообразие задач и функций, возлагаемых на корпоративного секретаря, а также роль этого должностного лица в формировании и обеспечении функционирования системы корпоративного управления госкомпании определяют высокие требования, предъявляемые к уровню образования, практическим навыкам, а также личным качествам кандидата на замещение этой должности.

Корпоративный секретарь должен иметь высшее образование. Преимущество при отборе кандидата следует отдать высшему юридическому образованию, поскольку корпоративный секретарь должен знать и хорошо ориентироваться в корпоративном законодательстве, смежных областях права. Также, считается, что функции корпоративного секретаря предпочтительнее доверить исполнять лицу, обладающему высшим экономическим, психологическим или бизнес-образованием.

Не менее важно наличие у корпоративного секретаря опыта работы в сфере корпоративного управления. Формальных знаний законодательства недостаточно, корпоративный секретарь должен уметь их использовать на практике, уметь принимать мотивированные решения в случаях, прямо не отрегулированных корпоративным законодательством, знать сложившуюся арбитражную практику, обладать знаниями в отношении тенденций развития международной лучшей практики корпоративного управления.

Соискатель должен проработать в сфере корпоративного управления не менее 3-х лет в качестве сотрудника аппарата корпоративного секретаря, юриста, отвечающего за сопровождение корпоративных процедур, сотрудника отдела по взаимодействию с акционерами, непосредственно вовлеченного в корпоративные отношения и т.д.

Корпоративный секретарь должен обладать организаторскими навыками. Обеспечение работы совета директоров, подготовки и проведения общих собраний акционеров, решение иных задач требует от корпоративного секретаря госкомпании и координации деятельности как специалистов собственного аппарата, так и иных сотрудников госкомпании. В этой связи при отборе кандидатов преимущество следует отдать тому, кто обладает опытом руководящей работы. Кроме этого корпоративный секретарь должен обладать навыками работы на МВ Портале, как со стороны госкомпании, так и со стороны профессионального директора.

Центральное место в работе корпоративного секретаря занимают коммуникации (между членами совета директоров, советом директоров и менеджментом, госкомпанией и его акционерами, контролирующими органами и т.д.). Корпоративный секретарь должен уметь говорить, причем говорить убедительно, уметь гасить межличностные конфликты, обладать навыками психолога, медиатора, обладать высоким личным авторитетом и репутацией, без чего невозможно выстроить эффективные коммуникации между упомянутыми выше лицами и органами.

Являясь представителем и защитником интересов акционеров, корпоративный секретарь должен быть готов предъявить требования о соблюдении норм законодательства, внутренних нормативных актов госкомпании и настаивать на их исполнении по отношению к руководителям госкомпании любого уровня, должен быть готов к вступлению в конструктивные конфликты. Такое качество достигается не только опытом руководящей работы, но и жизненным опытом.

Изложенное выше определяет нецелесообразность привлечения для исполнения функций корпоративного секретаря третьих лиц на основании принципов аутсорсинга или аутстафинга. Исключение составляет организация института корпоративного секретаря в дочерних компаниях холдинга.

Корпоративный секретарь должен быть активным и креативным для эффективного выполнения возлагаемых на него функций по развитию практики корпоративного управления. Корпоративный секретарь должен уметь работать с конфиденциальной информацией. Корпоративный секретарь не должен быть связанным родственными отношениями или иным образом аффилированным с менеджментом госкомпании.

При отборе кандидата на должность Корпоративного секретаря приоритет целесообразно отдавать лицу, прошедшему дополнительную подготовку по данной специальности.

Подбор кандидатуры корпоративного секретаря должен возлагаться на комитет совета директоров по кадрам и вознаграждениям или иное аналогичное образование (в случае наличия). Решение о назначении корпоративного секретаря совет директоров должен принимать только после встречи и знакомства с соискателем. Вопрос о назначении корпоративного секретаря должен рассматриваться только на очном заседании совета директоров. Право выдвигать кандидата на должность корпоративного секретаря следует предоставить членам совета директоров госкомпании, а также крупным акционерам. Во избежание возникновения аффилированности таким правом не следует наделять единоличный исполнительный орган госкомпании.

С корпоративным секретарем целесообразно заключать бессрочный трудовой договор. Корпоративный секретарь является носителем информации о госкомпании, ее внутренних документах, решениях, ранее принимавшихся органами управления госкомпании, о должностных лицах и акционерах, в том числе информации конфиденциального характера, о сложившейся корпоративной культуре. В этой связи смена собственников или персонального состава совета директоров не является поводом для замены корпоративного секретаря. Бессрочный трудовой договор создает для корпоративного секретаря большую защищенность, а, следовательно, и содействует обеспечению его независимости.

Трудовой договор с корпоративным секретарем заключает единоличный исполнительный орган госкомпании на основании решения совета директоров. Условия такого договора должны быть предварительно рассмотрены советом директоров или одним из его комитетов.

При принятии советом директоров решения об освобождении лица от исполнения обязанностей корпоративного секретаря, единоличный исполнительный орган должен принять меры к прекращению трудовых отношений по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством.

4. Ресурсное обеспечение работы корпоративного секретаря

Для решения задач, возлагаемых на корпоративного секретаря, последний должен обладать достаточно большим объемом прав и полномочий. Положение о корпоративном секретаре должно предусматривать право последнего:

— знакомиться с документами госкомпании,

— присутствовать на заседаниях совета директоров и правления госкомпании,

— инициировать рассмотрение вопросов советом директоров и коллегиальными исполнительными органами,

— запрашивать объяснения в отношении выявленных фактов нарушения норм и требований законодательства, устава и внутренних нормативных актов госкомпании, прав и интересов акционеров, а также требовать устранения выявленных нарушений,

— привлекать к выполнению задач, стоящих перед корпоративным секретарем, сотрудников иных подразделений госкомпании,

— заверять копии и удостоверять выписки из протоколов заседаний советов директоров и общих собраний акционеров.

Одновременно корпоративный секретарь должен нести ответственность за полное и качественное выполнение возложенных на него задач. Такая ответственность может выражаться как в административных санкциях, применение которых предусмотрено Трудовым кодексом РФ, так и во включении в положение о корпоративном секретаре, а также в заключаемый с ним трудовой договор обязанности корпоративного секретаря возмещать ущерб, нанесенный госкомпании по его вине, и выражающийся, в том числе, в предъявлении госкомпании штрафных санкций за нарушение норм и требований корпоративного законодательства.

Объем задач, возлагаемых на корпоративного секретаря, достаточно высок. В этой связи, если совет директоров госкомпании работает активно и в его структуре созданы комитеты, а также, если госкомпания обязана раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов эмитента, целесообразным является формирование аппарата корпоративного секретаря.

Аппарат корпоративного секретаря формируется как штатное структурное подразделение. Корпоративный секретарь должен иметь возможность подбирать персонал в состав своего аппарата, распределять обязанности между сотрудниками, подготавливая и представляя на утверждение уполномоченного органа управления должностные инструкции.

Правовую базу работы аппарата формирует положение о корпоративном секретаре.

Особенность работы корпоративного секретаря заключается в необходимости отслеживать изменения, вносимые в корпоративное законодательство, изменения в подходах арбитражных судов к разрешению корпоративных споров, постоянно быть в курсе новых тенденций в «лучшей мировой практике корпоративного управления». Корпоративный секретарь должен иметь возможность в оперативном режиме получать информацию, необходимую ему для реализации своих функций, должен постоянно заботиться о повышении уровня своей информированности и квалификации. Корпоративный секретарь должен иметь возможность принимать участие в семинарах и конференциях, иных мероприятиях, имеющих целью обмен опытом и повышение квалификации.

Существенную помощь корпоративному секретарю в решении возложенных на него задач оказывает использование специализированного программного обеспечения, в том числе МВ Портал.

Система мотивации труда корпоративного секретаря должна строиться на основании оценки степени выполнения им плановых заданий и достижении КПЭ, а также оценки таких субъективных критериев его работы, как инициативность и креативность. В целях снижения степени зависимости корпоративного секретаря от менеджмента госкомпании такую оценку, согласно рекомендациям (проекта) Кодекса корпоративного управления должен осуществлять комитет совета директоров по вознаграждениям.

5. Заключение

Роль корпоративного секретаря в госкомпании трудно переоценить. Его деятельность во многом сказывается на эффективности работы совета директоров и обоснованности принимаемых управленческих решений; обеспечении баланса интересов участников корпоративных отношений и снижении рисков корпоративных конфликтов; внедрении в работу госкомпании рекомендаций «лучшей мировой практики корпоративного управления» и росте инвестиционной привлекательности госкомпании; повышении уровня коммуникаций и доверия между органами власти Российской Федерации, госкомпаниями и ее акционерами, а также потенциальными инвесторами и иными заинтересованными лицами.

Типовое Положение о корпоративном

секретаре акционерного общества

____________ АО «_________»

Протокол N ___ от _______________

Положение о корпоративном секретаре

___________________ акционерного общества

Положение определяет порядок назначения корпоративного секретаря, его статус, полномочия и компетенцию, порядок деятельности.

1. Общие положения

1.1. Корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества. Целями работы Корпоративного секретаря являются:

— обеспечение соблюдения исполнительными органами и работниками общества требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров;

— обеспечение соблюдения прав и имущественных интересов акционеров, помощь акционерам в реализации их прав, поддержание баланса интересов между участниками корпоративных правоотношений;

— развитие практики корпоративного управления Общества в соответствии с интересами его акционеров и иных заинтересованных лиц;

— рост инвестиционной привлекательности компании, содействие устойчивому развитию и повышению эффективности управления бизнесом.

1.2. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении генерального директора Общества, при этом он подотчетен и подконтролен в своей деятельности Председателю Совета директоров Общества. Совет директоров в лице Комитета по корпоративному управлению* рассматривает и утверждает план работы корпоративного секретаря, программу развития корпоративного управления в обществе, отчет о его работе, бюджет корпоративного секретаря (аппарата корпоративного секретаря), принимает решение о размере и условиях вознаграждения корпоративного секретаря и его аппарата.

1.3. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность в тесном контакте и взаимодействии со всеми подразделениями аппарата Общества.

1.4. Для реализации функций, возложенных на корпоративного секретаря, в Обществе может создаваться аппарат корпоративного секретаря, структура и штатное расписание которого утверждается и изменяется в соответствии с решением Совета директоров.

1.5. Совет директоров оценивает эффективность работы корпоративного секретаря и принимает решение о выплате ему дополнительного материального вознаграждения.

1.6. Сведения о лице, исполняющем обязанности Корпоративного секретаря, размещаются на сайте Общества в сети Интернет.

2. Порядок назначения Корпоративного секретаря

2.1. Корпоративный секретарь назначается на должность решением Совета директоров, принимаемым простым большинством голосов от участвующих в соответствующем заседании.

2.2. Предложения по кандидатуре на должность Корпоративного секретаря Общества могут вносить члены Совета директоров, а также акционеры, владеющие в совокупности 10 и более процентами голосующих акций Общества.

Предложения по кандидатуре Корпоративного секретаря вносятся в письменной форме с указанием следующей информации о кандидате:

1) фамилия, имя и отчество кандидата;

4) сведения о местах работы за последние 5 лет;

5) сведения о количестве, категории и типе акций Общества, принадлежащих кандидату если таковые имеются;

6) сведения о наличии (отсутствии) аффилированности к Обществу;

7) информация об отношениях с аффилированными лицами и основными деловыми партнерами Общества.

Кандидат может представить дополнительную информацию по своему усмотрению.

2.3. На должность Корпоративного секретаря Общества назначается лицо, отвечающее следующим требованиям:

1) высшее юридическое, экономическое или бизнес-образование;

2) стаж работы в сфере корпоративного управления не менее 3 лет;

3) знание законодательства РФ в области корпоративного права;

4) знание специфики деятельности Общества;

5) личные качества (коммуникабельность, ответственность, умение улаживать конфликты между участниками корпоративных отношений);

6) отсутствие аффилированности к Обществу и его должностным лицам;

7) владение навыками работы на персональном компьютере;

9) наличие организаторских и аналитических навыков;

10) безупречная репутация, отсутствие судимости.

Комитет Совета директоров по номинациям** осуществляет предварительное рассмотрение кандидатур на должность Корпоративного секретаря, оценивает соответствие кандидатур установленным требованиям и представляет свои рекомендации Совету директоров.

2.4. С лицом, назначенным исполнять функции корпоративного секретаря, заключается бессрочный трудовой договор.

По поручению Совета директоров трудовой договор от лица Общества подписывает Генеральный директор. Условия трудового договора утверждаются Советом директоров Общества

2.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение об освобождении от должности Корпоративного секретаря Общества и расторжении заключенного с ним трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации.

2.6. Генеральный директор Общества, при принятии Советом директоров Общества решения об освобождении корпоративного секретаря от должности, должен принять меры к расторжению заключенного с корпоративным секретарем трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации.

Функции корпоративного секретаря

— Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам компании по вопросам корпоративного права и управления.

— Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов акционерного общества, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления акционерного общества.

— Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.

— Обеспечение работы Совета директоров

— Обеспечение работы специализированных комитетов при Совете директоров.

— Контроль исполнения решений, принимаемых общим собранием акционеров и Советом директоров, а также рекомендаций, принимаемых специализированными комитетами при совете директоров в адрес менеджмента.

— Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по раскрытию информации

— Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов общества по хранению корпоративных документов и предоставлению документов и информации об Обществе по запросам акционеров, в том числе с использованием функционала МВ Портала

— Обеспечение реализации установленных законодательством корпоративных процедур.

— Разработка предложений и организация исполнения решений Совета директоров по развитию практики корпоративного управления в Обществе.

— Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами, в том числе с использованием функционала МВ Портала.

— Иные вопросы, связанные с обеспечением прав акционеров и реализацией требований корпоративного законодательства.

Нумерация разделов приводится в соответствии с источником

4. Права и обязанности Корпоративного секретаря

4.1. Корпоративный секретарь вправе:

— требовать от должностных лиц и сотрудников Общества неукоснительного соблюдения норм и требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, устных и письменных объяснений по выявленным фактам нарушения норм действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, прав акционеров; требовать исправления допущенных нарушений;

— запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;

— в пределах своей компетенции привлекать структурные подразделения Общества к подготовке проектов документов и реализации процедур корпоративного управления;

— по согласованию с единоличным исполнительным органом Общества привлекать сторонних специалистов для решения стоящих перед ним задач;

— контролировать исполнение решений, принятых Советом директоров и Общим собранием акционеров;

— в пределах своей компетенции предлагать вопросы в повестку дня заседания Совета директоров;

— проставлять отметки о приеме корреспонденции, обращений и заявлений от акционеров с указанием даты и времени поступления в Общество соответствующих документов;

— подготавливать и направлять акционерам ответы и разъяснения;

— запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме установленном Советом директоров, контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра акционеров;

— вносить предложения по формированию бюджета корпоративного секретаря, принимать решения об использовании средств бюджета корпоративного секретаря.

4.2. Корпоративный секретарь обязан:

— строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства РФ, устава и внутренних документов Общества;

— обеспечивать соблюдение прав и имущественных интересов акционеров;

— исполнять поручения Председателя Совета директоров;

— систематически отчитываться о своей деятельности перед Советом директоров;

— информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта;

— осуществлять руководство деятельностью сотрудников аппарата корпоративного секретаря;

— Обеспечивать размещение всей необходимой информации о госкомпании на МВ Портале;

— Осуществление поддержания в актуальном состоянии информации об обществе, размещаемой на МВ Портале.

5. Ответственность

5.1. Корпоративный секретарь не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.

5.2. Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящее Положение утверждается решением Совета директоров Общества.

6.2. Все изменения и дополнения в настоящее Положение вносятся решением Совета директоров Общества.

6.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают с ними в противоречие, Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству и Уставу Общества.

* При наличии, либо иному Комитету.

** Или иной комитет. Созданный в структуре Совета директоров, или сам Совет директоров.

Планирование подготовки и проведения общего собрания акционеров

Отметим, что даты реализации тех или иных действий из плана работы корпоративного секретаря в данном случае зависят от даты проведения собрания, которая назначается советом директоров. Однако практически во всех компаниях сложились традиционные даты проведения таких собраний, из них и следует исходить при планировании.

N	Мероприятие	Сроки	Примечание
1.	Подготовить проект приказа генерального директора «О подготовке к общему собранию акционеров».	До 15 января	Включая смету затрат
2.	Напоминание крупным акционерам о необходимости выдвижения кандидатов в состав совета директоров.	До 15 января
3.	Подготовка проекта решения совета директоров в отношении предложений акционеров.	До 3 февраля	Если более поздний срок для подачи акционерам и своих предложений не установлен уставом
4.	Направление письменного отказа акционеру, предложившему кандидатуру или вопрос в повестку дня.	8-9 февраля	При необходимости
5.	Получение письменного согласия кандидатов в состав совета директоров баллотироваться.	Март-апрель	Предполагает совершение корпоративным секретарем ряда действий
6.	Подготовка проекта решения совета директоров о созыве собрания.	15-20 марта	Согласовать сроки с генеральным директором и председателем совета директоров
7.	Раскрытие информации о решении совета директоров.
8.	Подготовка и сопровождение процедуры заключения договора с регистратором.	10-15 февраля	Услуги рассылки уведомлений, бюллетеней, услуги счетной комиссии
9.	Подготовка годового отчета: запрос информации в подразделениях компании.	10 февраля
10.	Подготовка годового отчета: разделы «Отчет совета директоров», «Состав совета директоров», «Сведения о единоличном исполнительном органе и членах правления», «Отчет по корпоративному управлению».	1-10 марта
11.	Подготовка годового отчета: сбор материалов от подразделений и подготовка сводного текста отчета.	20-30 апреля
12.	Подготовка годового отчета: оформление.	3-15 мая	Совместно с PR-службой
13.	Подготовка годового отчета: представление годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности на рассмотрение совета директоров.	Не позднее чем за месяц до собрания
14.	Подготовка, организация подготовки иных материалов.	Состав материалов определяется повесткой дня собрания
15.	Размещение годового отчета, годового баланса, иных материалов по вопросам повестки дня собрания на сайте компании в сети Интернет.	За 30 дней до собрания
16.	Получение у регистратора списка лиц, имеющих право на участие в собрании, контроль правильности составления списка.	Выборочный контроль по крупнейшим акционерам, членам совета, должностным лицам
17.	Представление регистратору макетов уведомления о собрании и бюллетеней для голосования, контроль рассылки, получение от регистратора почтовых документов, подтверждающих рассылку.
18.	Передача регистратору как счетной комиссии полученных обществом от акционеров заполненных бюллетеней для голосования.	По акту приема-передачи
19.	Техническая подготовка.
20.	Проведение инструктажа с членами счетной комиссии.
21.	Присутствие на собрании.	Контроль за работой счетной комиссии, выполнение функций секретаря собрания
22.	Получение от регистратора протокола счетной комиссии, бюллетеней для голосования, доверенностей представителей акционеров, участвующих в собрании.	По акту приема-передачи
23.	Подготовка проекта протокола собрания.	Через 14 дней после проведения собрания	Указан максимальный срок
24.	Раскрытие информации о решениях собрания.	В день составления протокола	В ленте новостей и на сайте общества
25.	Передача документов в архив общества.	В опечатанном виде

Циклическое планирование подготовки очередного заседания совета директоров

Состав действий по подготовке заседания совета директоров примерно одинаков и повторяется при организации каждого очередного очного заседания этого органа. Если заседания совета директоров акционерного общества проходят на плановой основе в строго определенные дни, планирование упрощается. При скользящем графике заседаний даты предстоящих мероприятий можно уточнить после определения времени проведения очередного заседания.

Аналогичный цикл работ следует предусмотреть в отношении подготовки заседаний комитетов совета директоров.

Планирование раскрытия информации

Данный вопрос следует разделить на три части:

— раскрытие информации в соответствии с требованиями законодательства;

— раскрытие информации в соответствии с принятой акционерным обществом информационной политикой;

— Раскрытие информации на МВ Портале.

Роль корпоративного секретаря в вопросах раскрытия информации в соответствии с требованиями законодательства в разных компаниях крайне различается. В некоторых организациях корпоративный секретарь является основным лицом, отвечающим за раскрытие информации. В других он лишь участвует в этом процессе, отвечая за свои информационные блоки. В третьих компаниях корпоративный секретарь выступает в качестве контролера за соблюдением требований к раскрытию информации.

Планирование мероприятий по совершенствованию практики корпоративного управления и compliance

Состав задач, которые решаются в названной области корпоративным секретарем, вполне поддается планированию. При этом часть работ будет носить регулярный характер. Остальные будут определяться содержанием решений совета директоров.

N	Мероприятие	Сроки	Примечание
1.	Мониторинг изменений корпоративного законодательства.	Ежемесячно	Рекомендуется обозначить конкретные даты
2.	Мониторинг тенденций «лучшей практики корпоративного управления», изменений в практике корпоративного управления лучших компаний.	Ежеквартально	Рекомендуется обозначить конкретные даты
3.	Контроль исполнения обществом требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов Общества, решений его органов управления. Составление отчета по результатам контроля.	Ежемесячно	Следует установить конкретные объекты контроля: публичное раскрытие информации, раскрытие информации на сайте, внесение информации на МП Росимущества, выплата дивидендов, хранение документов общества и т.д.
3.	Оценка эффективности системы корпоративного управления в компании.	Ежегодно
4.	Подготовка ежегодного доклада о состоянии корпоративного управления в компании для совета директоров.	Ежегодно

Обзор документа

Даны методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в АО с госучастием.

Определены задачи, функции и миссия корпоративного секретаря.

Он является представителем интересов акционеров. Последние в том числе выражаются в повышении эффективности управления АО.

Установлены требования к кандидатуре корпоративного секретаря. Например, он должен иметь высшее образование (желательно психологическое, юридическое, экономическое или в сфере бизнеса) и опыт работы в в области корпоративного управления от 3 лет.

Приведено типовое положение о корпоративном секретаре АО с госучастием. В частности, определены права, обязанности и ответственность корпоративного секретаря, а также порядок его назначения. Даны рекомендации по планированию деятельности корпоративного секретаря.